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山西晉中市規(guī)劃和城市管理局晉中瀟河流域市區(qū)段綜合治理PPP項目征求意見公告

2016-12-23 01:10:29 安裝信息網(wǎng) 加入收藏

所屬區(qū)域：	山西-晉中	招標業(yè)主/代理：	/
加入時間：	2016.12.22	截止時間：	2016-12-15

摘要：本公告受業(yè)主方委托發(fā)布，發(fā)布日期：2016-12-23，截止日期：2016-12-15，公告主要內(nèi)容為：山西晉中晉中市規(guī)劃和城市管理局晉中瀟河流域市區(qū)段綜合治理PPP項目征求意見，所屬區(qū)域：山西-晉中，所屬行業(yè)分類：其他，招標編號：市采蹉字【2016】028號，公告類型：招標預告。

晉中瀟河流域市區(qū)段綜合治理PPP項目

競爭性磋商采購結(jié)果公示

市采中信字[2016]510號

晉中瀟河流域市區(qū)段綜合治理PPP項目(市采磋字[2016]028號)，經(jīng)過競爭性磋商評審及采購結(jié)果確認談判，確定了評審排名第1位的社會資本為該項目預中選社會資本，現(xiàn)公告如下：

一、采購人、采購代理機構(gòu)的名稱、聯(lián)系人及聯(lián)系方式

1、采購人

名稱：晉中市規(guī)劃和城市管理局

聯(lián)系人：李先生

聯(lián)系電話：0354-3169292

2、集中采購機構(gòu)

名稱：晉中市政府采購中心

聯(lián)系人：弓女士

聯(lián)系方式：0354-3032381

二、采購項目名稱：晉中瀟河流域市區(qū)段綜合治理PPP項目

采購項目編號：市采蹉字【2016】028號

三、磋商公告日期：2016年11月28日

磋商評審日期：2016年12月9日

采購結(jié)果確認談判時間：2016年12月15日

四、預成交情況

預成交供應商

香港鑫和投資集團有限公司、河南坤宇市政園林工程有限公司、福建路港(集團)有限公司、福建紅珊瑚景觀建設有限公司

五、標的情況

1、合作期限

本項目特許經(jīng)營期30年(其中建設期1-5年、運營維護期29-25年)。

2、服務要求

1)香港鑫和投資集團有限公司、河南坤宇市政園林工程有限公司、福建路港(集團)有限公司、福建紅珊瑚景觀建設有限公司聯(lián)合體和晉中市政府方指定機構(gòu)合資成立項目公司。

2)模塊一的征地拆遷事項，由政府向社會資本購買征拆服務，土地征拆服務驗收合格后，政府按照3年期限向社會資本支付服務回報。

河道治理水利工程和生態(tài)治理工程，采用PPP模式(BOT)操作，合作期30年(其中含1年建設期、建設費用10年政府付費期)，由社會資本負責施工圖設計、建設、運營維護，30年合作期滿無償移交給政府。土地使用權(quán)采用劃撥方式給實施機構(gòu)，實施機構(gòu)無償提供給項目公司使用。

3)模塊二配套管理設施項目采用PPP模式(BOT)，合作期30年(含5年建設期、25年運營期)，由社會資本負責項目規(guī)劃設計、施工圖設計、建設、融資、運營，合作期滿無償移交給政府。

4)項目公司需承擔模塊一及模塊二的養(yǎng)護管理費，所需年管理養(yǎng)護費約1200萬元每年。

3、項目概算

模塊一：總投資不高于9億元，其中：

1)征地拆遷事項，投資不高于4.39億元;

2)河道治理水利工程，投資不高于1.61億元;

3)生態(tài)治理工程，投資不高于3億元。

模塊二：配套管理設施項目，投資不低于2億元。

4、回報機制

模塊一中的征地拆遷投資采用政府購買服務回報機制。

模塊一中的水利工程和園林綠化治理工程投資采用政府付費回報機制。

模塊二的配套管理設施投資采用使用者付費回報機制。

六、評委名單

呂躍進、曹赟、趙慧琴、施俊英、曲國棟、戈曉宇、閻曉明、趙貴生、南宏、李志海、王向明

七、采購結(jié)果確認談判工作組名單

劉亞鵬、郭美娜、鄔杰、王建平、劉林虎、王婧羽、常海生、董慧迪、李志海、趙貴生、楊子文、楊利根、南宏

八、公告期限：五個工作日

特此公告!

晉中市政府采購中心

2016年12月21日

YCanPDF

晉中市瀟河流域市區(qū)段

綜合治理

PPP項目合同

甲方：晉中市規(guī)劃和城市管理局

乙方：

丙方：晉中市公用基礎設施控股(集團)有限公司

2016年12月

合同背景及目的......................................................................................3

一、總則................................................................................................4

二、項目合作內(nèi)容及模式....................................................................12

三、前期工作及建設履約保函............................................................14

四、雙方的一般責任............................................................................16

五、項目建設........................................................................................21

六、項目的運營和維護........................................................................30

七、項目績效標準及回報支付............................................................33

八、項目移交........................................................................................33

九、違約和終止....................................................................................38

十、協(xié)調(diào)和爭議的解決........................................................................45

十一、協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和相關合同............................................................46

十二、其它..........................................................................................47

十三、項目合同附件............................................................................52

附件1：晉中市人民政府對本項目實施方案的批復....................................52

附件2：市財政局物有所值評價及財政承受能力論證審查意見................53

附件3項目合同采購需求............................................................................55

附件4乙方中標合同單價............................................................................59

附件5乙方承諾資金到位計劃....................................................................60

附件6：建設期投資確認原則........................................................................61

附件7：項目績效考核及付費標準................................................................63

附件8：項目投資回報支付及調(diào)價機制........................................................65

附件9：風險分配框架....................................................................................67

附件10：建設履約保函(格式)..................................................................70

附件11：運營維護保函(格式)..................................................................76

附件12：移交維修保函(格式)..................................................................76

附件13：項目紅線范圍圖..............................................................................76

附件14：項目公司股東協(xié)議..........................................................................76

附件15：項目公司章程..................................................................................76

合同背景及目的

一、晉中市人民政府經(jīng)物有所值評價及財政承受能力論證，決定采用PPP

方式(Public-Private-Partnership)建設晉中市瀟河流域市區(qū)段綜合治理項

目(以下簡稱“本項目”)，授權(quán)晉中市規(guī)劃和城市管理局(以下稱“甲方”)

作為本項目實施機構(gòu)，并授權(quán)晉中市公用基礎設施控股(集團)有限公司(以

下簡稱“丙方”)作為本項目的政府方出資代表。

二、甲方通過競爭性磋商的方式選擇乙方作為本項目中標社會資本方，并

通過與乙方簽署《晉中市瀟河流域市區(qū)段綜合治理PPP項目合同》(以下簡稱

本合同)的方式授予其在本項目項下的特許經(jīng)營權(quán)。

三、待乙方和丙方按照股東協(xié)議(詳見附件3)和公司章程(詳見附件4)

的約定在晉中市設立項目公司后，由項目公司和甲方、乙方通過補簽協(xié)議，全

面承繼乙方在本合同項下的權(quán)利和義務。項目公司是乙方、丙方為實施設計、

融資、建設、運營、管理、移交本項目而依法設立的企業(yè)法人(特殊目的公司)。

四、為實施本項目，以及明確后續(xù)的運營管理相關事項，各方本著平等、

自愿和互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《關于推廣運用政府和

社會資本合作模式有關問題的通知》(財金[2014]76號)、《關于印發(fā)政府和

社會資本合作模式操作指南(試行)的通知》(財金[2014]113號)、財政部《PPP

項目合同指南》財金〔2014〕156號、發(fā)改委《PPP模式合同文本暨政府和社會

資本合作項目通用合同范本(指南)》2014版等相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)共

同協(xié)商一致，訂立本合同，以茲共同信守。

本合同不是最終稿，最終以雙方協(xié)商一致簽章的項目合同為準。

本PPP項目合同(如下稱“本合同”)于2016年月**日由以下三方訂立：

(1)甲方：晉中市規(guī)劃和城市管理局(以下簡稱“甲方”)

法定代表人：

(2)乙方：

法定代表人：

(3)丙方：

法定代表人：

一、總則

第一條定義和解釋

1.1定義

以下定義適用于本合同：

本合同指由甲方與乙方、丙方簽署的項目合同，包括全部附

件，以及日后可能簽署的任何項目合同之補充修改協(xié)

議和附件，每一部分都應視為本合同的一部分。

本項目指晉中市瀟河流域市區(qū)段綜合治理PPP項目。

甲方指晉中市規(guī)劃和城市管理局。

政府出資代表指晉中市公用基礎設施控股(集團)有限公司。

乙方指甲方通過競爭性磋商方式選定的本項目的社會資

本方。

丙方晉中市公用基礎設施控股(集團)有限公司

項目公司指乙方、丙方為實施設計、融資、建設、運營、管理、

移交本項目而按照本合同約定設立的企業(yè)法人。

特許經(jīng)營權(quán)指政府授予項目公司在一定時間和范圍內(nèi)對本項目

進行獨占性經(jīng)營的權(quán)利。本合同所指特許經(jīng)營權(quán)是指

投資、優(yōu)化設計(或有)、建設、運營、維護及移交

本項目資產(chǎn)的權(quán)利以及獲取由此產(chǎn)生的收益的權(quán)利。

特許經(jīng)營期(合

作期)

指從本合同生效日起30年的期間(含建設期)。

項目文件

指包括但不限于下列文件：

(1)本合同及附件;

(2)融資文件;

(3)與項目有關的其它文件。

項目設施指本項目紅線范圍內(nèi)與項目相關的設施。

項目資產(chǎn)指與項目有關的所有資產(chǎn)，具體為：

(a)為實施綜合治理服務所必須的建筑物、構(gòu)筑

物、設備、設施、圍墻、園林綠化等基礎資

產(chǎn);

(b)為運營、管理、維護本項目而必須的且為乙

方擁有的所有權(quán)的知識產(chǎn)權(quán);

(c)項目移交時所有的項目相對人單務性合同所

對應的合同性權(quán)利;

(d)運營和維護記錄、質(zhì)量保證計劃等文件。

中國指中華人民共和國，僅為本合同之目的，不包括香港

特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

法律指所有適用的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章、地

方性法規(guī)、司法解釋、政府部門頒布的標準、規(guī)范或

其他適用的強制性要求、有法律約束力的規(guī)范性文件

等。

法律變更指在生效日后頒布、修訂、廢止或重新解釋的任何適

用法律導致甲方或乙方在本合同項下的權(quán)利義務發(fā)

生實質(zhì)性變化。

政府行為指甲方的任何上級政府部門(省級及以上)的國

有化、征收及征用等行為。

批準指為了使乙方能夠履行其在本合同項下的義務和行

使其在本合同項下的權(quán)利，乙方必須或希望從政府機

關依法獲得的為項目公司的投資、優(yōu)化設計、建設、

運營和移交所需要的任何許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)、

免除或批準。

貸款人指融資文件中的貸款人或項目資金提供人。

融資文件指與項目或其任何一部分的建設和運營相關的貸款

協(xié)議、擔保協(xié)議、保函和其他文件，但不包括股東作

出的出資承諾或出資、建設履約保函、運營維護保函

以及移交維修保函。

建設履約保函指乙方按照第5.3款的規(guī)定提供的、為擔保其履行在

本合同項下的建設等義務的擔保函。

運營維護保函指乙方按照第十七條的規(guī)定提交的、為擔保其履行在

本合同項下的運營維護等義務的擔保函。

移交維修保函指乙方按照第20.5款的規(guī)定提交的、為擔保其履行

在本合同項下移交、質(zhì)量保證等義務的擔保函。

建設期指自本合同生效日起至初步竣工驗收通過之日止的

期間。

開工日指水利工程和綠化工程開工之日

商業(yè)運營日指本合同第14.3款約定的日期。

謹慎工程和

運營慣例

指可以合理期望的對同一項業(yè)務在相同或類似情況

下熟練和有經(jīng)驗的承包商或操作者的技能、勤勉、謹

慎和預見能力的慣例標準。

就本項目而言，謹慎工程和運營慣例應包括但不限于

采取合理的步驟，以確使：

(a)在滿足正常條件下及合理預測的非正常條件下項

目擁有所需要的充足材料、資源和供應品;

(b)擁有足夠數(shù)量、充足經(jīng)驗并經(jīng)過適當培訓的工作

人員，以恰當有效地按照相應的手冊和技術(shù)規(guī)范運營

本項目并能夠處理緊急情況;

(c)由有知識并受過培訓和有經(jīng)驗的人員進行預防性

日常和非日常維護和修理，以確使本項目長期、可靠

和安全地運營。

爭議解決程序指本合同第二十五條中提及的解決爭議的程序。

政府部門

指：

1.中國國務院及其下屬的部、委、局、署、行，中國

的任何司法或軍事當局，或具有中央政府行政管理

功能的其他行政實體;

2.省、市、區(qū)、縣各級地方政府及其職能部門。

終止通知指雙方按照本合同第23.5款向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知。

終止意向通知指雙方按照本合同第23.5款向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知。

生效日指本合同甲乙雙方蓋章并由雙方法定代表人或授權(quán)

委托人簽字之日。

工作日指除中國法定休息日和法定節(jié)日或假日以外的、各機

構(gòu)普遍工作的任何日期。

終止日指本合同提前終止的日期。

移交日期指合作期屆滿之日后的第一個營業(yè)日(適用于本合同

期滿終止)，或經(jīng)雙方書面同意的移交項目設施的其

他日期。

1.2解釋

本合同中的標題僅為閱讀方便所設，不應影響條文的解釋。以下的規(guī)定同

樣適用于對本合同進行解釋，除非其上下文明確顯示其不適用。

在本合同中：

(a)合同協(xié)議或文件包括經(jīng)修訂、更新、補充或替代后的該合同協(xié)議或

文件;

(b)“元”指人民幣元;

(c)條款或附件：指本合同的條款或附件;

(d)除非本合同另有明確約定，“包括”指包括但不限于;除本合同另

有明確約定，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”或“內(nèi)”均含本數(shù)，

“超過”、“以外”不含本數(shù);

(e)除非本合同另有約定，提及的一方或雙方或各方均為本合同的一方

或雙方或各方，并包括其各自合法的繼任者或受讓人;

(f)所指的日、月和年均指公歷的日、月和年，其中一年以365天計，

一個月以30天計;

(g)本合同中的標題不應視為對本合同的當然解釋，本合同的各個組成

部分都具有同樣的法律效力及同等的重要性;

(h)本合同并不限制或以其它方式影響甲方及其他政府部門行使其法

定行政職權(quán)。在本合同有效期內(nèi)，如果本合同項下的有關約定屆時

被納入相關法律規(guī)范屬于甲方或其他政府部門的行政職權(quán)，適用該

等法律規(guī)定;

(i)要求在某一非工作日付款：指該付款應在該日后的第一個工作日支

付。

第二條雙方的基本權(quán)利和義務

2.1甲方的基本權(quán)利和義務

(a)甲方在合作期內(nèi)的基本權(quán)利：

(i)本項目建設期內(nèi)投資建設形成的項目資產(chǎn)，以及運營期內(nèi)因更新重

置或升級改造投資形成的項目資產(chǎn)，在合作期內(nèi)均歸甲方所有。

(ii)按本合同約定提取建設履約保函或運營維護保函或移交維修保函

項下的款項的權(quán)利;

(iii)對乙方投資、建設、運營、維護及移交本項目依據(jù)本合同約定監(jiān)管

的權(quán)利;

(iv)組織委托中介機構(gòu)，對乙方的投資建設、經(jīng)營、管理、安全、質(zhì)量、

服務狀況等進行定期評估，并有權(quán)定期將評估結(jié)果向社會公示，接

受公眾監(jiān)督;

(v)甲方在建設期內(nèi)有對乙方的建設施工情況進行監(jiān)督檢查的權(quán)利，包

括但不限于在建設期內(nèi)甲方可以聘請中介機構(gòu)對項目進行專項審

計檢查，相應的費用由甲方負擔，檢查周期由甲方合理確定，審計

檢查范圍主要包括對乙方的注冊資本的到位情況、資金使用情況、

項目進度情況、項目質(zhì)量情況、項目實施與本合同執(zhí)行情況等方面，

涉及需要乙方配合時，應當依據(jù)本合同約定行使;

(vi)對乙方是否遵守本合同的監(jiān)督檢查權(quán)及對建設、運營維護的介入

權(quán)。

(b)甲方在合作期內(nèi)的基本義務：

(i)協(xié)助乙方進行用于且僅限于本項目的融資活動;

(ii)負責政府部門審批本項目的項目建議書、工程可行性研究報告、土

地使用、環(huán)境保護等相關文件，確保本項目設計、投融資、建設及

運營維護等工作處于合法狀態(tài)，不影響工程的施工進度;

(iii)向乙方提供項目用地，并保證其符合本合同約定和能夠?qū)崿F(xiàn)本合同

目的;

(iv)保證將本項目所需水、電、通訊線路從施工場地外部接通至場內(nèi)指

定地點，并保證在合作期限內(nèi)該配套設施持續(xù)具備且能夠?qū)崿F(xiàn)乙方

的合同目的;

(v)持續(xù)保證城市供水、排水、燃氣、熱力、供電、通信、消防等滿足

本項目正常建設及運營、維護等所需要設施配套和使用需求;

(vi)承擔本項目范圍的征地拆遷和補償工作，保證項目正常開工;

(vii)按照本合同的約定及時、足額地向乙方支付各項政府付費(政府購

買服務費+可用性付費);且甲方應協(xié)調(diào)市財政局將本項目的政府

費用責任納入經(jīng)市級人大常委會批準的年度財政預算及跨年度的

中期財政規(guī)劃;

(viii)負責協(xié)調(diào)政府部門同期開展本項目范圍以外上游水環(huán)境綜合整治

工作;

(ix)在項目合作期限內(nèi)，協(xié)調(diào)與項目場地周邊及所涉及的有關單位的關

系，排除任何第三方對項目的非法干擾。

2.2乙方的基本權(quán)利和義務

(a)乙方在合作期內(nèi)的基本權(quán)利：

(i)單獨享有設計、投資、建設、運營和維護本項目和獲取項目相關收

益的權(quán)利;

(ii)在合作期內(nèi)對項目資產(chǎn)享有使用權(quán);

(iii)要求甲方按照本合同的約定支付政府付費(政府購買服務費+可用

性付費);

(iv)如果因可歸責于其他第三方的原因?qū)е乱曳铰募s不能的，則乙方有

權(quán)和甲方就有關事宜進行溝通，如確屬其他第三方原因，且乙方已

為避免此種情形作最大努力，則甲方應酌情考慮對應績效考核指標

的達成率。

(b)乙方在合作期內(nèi)的基本義務：

(i)負責本項目合作期內(nèi)的設計(水利工程施工圖設計除外)、投融資、

建設及運營維護等的一系列工作，承擔相應風險，并按照國家、山

西省及晉中市的相關規(guī)定，協(xié)助甲方履行相應的報建等行政相關手

續(xù);

(ii)維護甲方對項目資產(chǎn)享有的所有權(quán)，但本合同另有約定的除外;

(iii)在運營期內(nèi)嚴格按法律及本合同規(guī)定進行運營，持續(xù)、安全、穩(wěn)定

地提供服務，并確保項目達到本合同約定的標準;

(iv)接受甲方及其依法聘請的專業(yè)第三方機構(gòu)在建設期的監(jiān)督管理，并

有義務配合建設期監(jiān)管的相關事宜，由此產(chǎn)生的專業(yè)第三方機構(gòu)的

監(jiān)管服務費用由甲方承擔;

(v)按本合同規(guī)定向政府支付超出政府出資兩千萬以外的前期工作費

用及其他除本合同明確約定應由政府承擔之外的所有合理費用;

(vi)按照本合同約定提交建設履約保函、運營維護保函及移交維修保

函;

(vii)乙方應盡最大努力配合甲方申請從事建設工程所需要的政府部門

的各種批準;

(viii)在不可預見的自然災害等極端環(huán)境下，積極配合甲方做好項目范圍

內(nèi)及相關范圍的防災減災等相關工作，不得以本項目對抗關乎公共

利益或公共安全的事項;當然該種情形下配合如影響到乙方績效考

核的，則甲方應按照乙方已履行完畢對應的績效指標來對待，且不

應視為乙方違約;

(ix)如未來甲方利用本項目申請國家專項資金的，乙方應盡最大努力提

供協(xié)助。

2.3丙方的基本權(quán)利和義務

(a)丙方的基本權(quán)利

依據(jù)法律和本合同約定與乙方組建項目公司并享有相應的股東權(quán)利;

(b)丙方的基本義務

履行作為股東對項目公司的約定和法定義務，并保證項目公司承繼乙方

的權(quán)利義務;

第三條承諾和確認

3.1甲方的承諾

(a)在本合同生效日前已獲得了簽訂本合同所必需的授權(quán)，有權(quán)簽署本

合同;

(b)完成本合同第5.1款規(guī)定的前期工作;

如果甲方的承諾被證明在做出時存在不實或不能兌現(xiàn)，則乙方有權(quán)根據(jù)第

22.1款要求甲方賠償，并有權(quán)根據(jù)第23.2款的規(guī)定終止本合同。

(c)已經(jīng)充分且無重大遺漏的向乙方陳述且提供了與本項目有關的背景

資料，無可能發(fā)生引起誤解的行為，保證本合同項目模式、結(jié)構(gòu)等簽訂本合同

前確定的項目事項的合法性，且本合同土地使用、審批手續(xù)能夠有效取得和實

現(xiàn)本合同目的;

3.2乙方的承諾

(a)乙方是依據(jù)中國法律正式成立的企業(yè)法人，具有簽署和履行本合同

條款和條件的法人資格、權(quán)利和能力。

(b)乙方應確保本項目建設資金按照附件5確定的建設進度以及投融資

計劃足額、及時到位。

如果乙方的承諾被證明在做出時存在不實或不能兌現(xiàn)，則甲方有權(quán)根據(jù)本

合同第22.2款要求乙方賠償，并有權(quán)根據(jù)本合同第23.1款規(guī)定終止本合同。

二、項目合作內(nèi)容及模式

第四條合作內(nèi)容及模式

4.1合作內(nèi)容及模式

合作內(nèi)容及模式詳見附件3項目合同采購需求，雙方合作完成。

4.2合作期的延長

(a)如發(fā)生下列事件，項目合作期可適當延長：

(i)因本合同約定的可歸責于甲方的原因?qū)е碌耐旯ぱ诱`或合作

受到影響情形出現(xiàn)的;

(ii)由于法律變更或政府行為、不可抗力導致乙方在項目合作期內(nèi)

受到影響并使乙方遭受實質(zhì)性的損失的。

(b)乙方在得知4.2(a)描述的事件發(fā)生之后，希望延長項目合作期的，

應在事件結(jié)束后30天內(nèi)向甲方通知要求延長合作期的意思表示(但

乙方已經(jīng)知道該時間的除外)，雙方應當依據(jù)事件對合作期和乙方

收益的的影響程度確定延長期限。

(c)甲方應當在收到乙方延長通知后10日內(nèi)作出書面答復，否則視為

同意乙方意見。協(xié)議延長項目合作期的需經(jīng)雙方書面確認。

4.3項目融資

(a)鑒于本合同附件3項目合同采購需求中對融資需求的設定，乙方有

權(quán)決定在總投資額和注冊資本金差額范圍內(nèi)的融資事項和融資方

式;

(b)為了本項目融資目的實現(xiàn)，乙方可自行決定融資所需的擔保方式，

包括但不限于收益權(quán)擔保、項目資產(chǎn)擔保等，若乙方不能順利完成

項目融資的，乙方應采取股東貸款、補充提供擔保等方式以確保項

目公司的融資足額到位;

(c)除本項目的融資外，乙方不得為其他目的對本項目的資產(chǎn)、設施和

設備以及收費權(quán)進行轉(zhuǎn)讓或設置擔保權(quán)益;

(d)因本項目融資需要，甲方應當積極履行協(xié)助義務。

4.4項目經(jīng)營權(quán)

除本合同另有規(guī)定外，未經(jīng)甲方同意，乙方在項目合作期內(nèi)不得將本項目經(jīng)營

權(quán)整體出租或式轉(zhuǎn)讓、承包給第三人，乙方為了經(jīng)營需要，可以將部分經(jīng)營事

項委托、發(fā)包及合作等方式于第三方，但該種情形下，乙方仍應當依據(jù)本合同

履行對甲方的相應義務，且不得因第三方的行為拒絕承擔對甲方的義務。

4.5項目合作期滿后的處理

本項目合作期限屆滿時，甲方有權(quán)依照屆時有效的法律法規(guī)選擇經(jīng)營者，

如乙方在上述合作期限內(nèi)履約記錄良好，則在同等條件下享有優(yōu)先權(quán)。

合作期滿時，且在符合屆時法律法規(guī)規(guī)定前提下，則各方可就項目經(jīng)營事

宜與政府或政府指定的其他機構(gòu)協(xié)商，如未能達成新的協(xié)議，或如需采取競爭

性程序而乙方未獲中選資格的，乙方應將項目資產(chǎn)無償移交甲方。

乙方應保證在合作期滿時清償其項目公司項下所有債務，解除在項目相關

權(quán)益上設置的任何擔保，在合作期滿后不論是否繼續(xù)經(jīng)營本項目，其債權(quán)債務

均由乙方享有和承擔，與甲方無關。

三、前期工作及建設履約保函

第五條前期工作和建設履約保函

5.1前期工作

雙方計劃的開工日期為本合同簽訂后日，如雙方不在同一時間簽訂的，應當

在最后簽訂主體的簽訂時間為簽訂日;在本合同簽訂后的如下期限完成如下事

項：

(a)甲方制訂征地拆遷方案，辦理合法拆遷手續(xù)，期限為本合同簽訂后

日

(b)甲方項目建設所必需的、到達項目場地規(guī)劃紅線的道路、通水、通

電等配套基礎設施達到具備本合同約定和開工條件，期限為本合同

簽訂后日;

(c)甲方應向乙方交付全部項目用地，包括以乙方為土地使用權(quán)人的不

動產(chǎn)權(quán)屬證書，該期限為本合同簽訂后日;

(d)甲方應在本合同簽訂后的以下期限內(nèi)完成并向乙方交付如下資料：

文件名稱發(fā)文單位期限(日)

(e)乙方和丙方完成項目公司的設立登記基礎資料，該期限在本合同簽

訂后日內(nèi);乙方和丙方應當在本合同簽訂后日內(nèi)交付認繳資本22000萬

元，其中乙方20000萬元，丙方2000萬元。

(f)除本合同另有約定外，后期限義務的履行以前期限義務的完成為前

提，前期限義務未能履行的，后期限義務履行主體具有履行抗辯權(quán)，并有權(quán)向

違約方主張違約責任的承擔。

(g)一方按照本合同約定履行義務需要相對方協(xié)助配合的，應當書面通

知相對方履行并確定相應的履行期限，相對方應當履行，但該期限必須具有

合理性。

5.2前期費用承擔

本合同義務人履行義務產(chǎn)生的前期工作產(chǎn)生的費用由義務人自行承擔。

5.3建設履約保函

(a)建設履約保函的提供。建設履約保函確定為元，期限一年，在

合同生效之后日向乙方提交，如在30日內(nèi)不能提交履約保函，

則取消中標資格。作為其履行在本合同下的建設義務和其他違約賠

償義務的擔保：

(i)符合本合同附件5《建設履約保函》規(guī)定的格式或甲方同意的

其他格式;

(ii)由甲方可接受的一家金融機構(gòu)出具;

(iii)金額為元整(小寫：.00)。

(b)建設履約保函的解除。建設履約保函在乙方根據(jù)本合同第十七條提

交運營維護保函之日到期，甲方應在到期日后五(5)個工作日內(nèi)

解除建設履約保函。

5.4恢復建設履約保函的數(shù)額

如果甲方在項目合作期內(nèi)根據(jù)本合同的有關規(guī)定提取了建設履約保函，乙

方應確保在甲方提取后的十(10)個工作日內(nèi)，將建設履約保函的數(shù)額恢復到本

合同前款約定的數(shù)額，且應向甲方提供建設履約保函已足額恢復的證據(jù)。甲方

提取建設履約保函的權(quán)利不影響甲方在本合同項下的其他權(quán)利，并且不應解除

乙方不履行維護本項目義務而對甲方所負的任何進一步的責任和義務。

乙方未在前述期限內(nèi)補足或恢復建設履約保函相應金額的，甲方有權(quán)發(fā)出

催告，乙方應在三十(30)日內(nèi)予以補足;乙方在前述期限內(nèi)仍未補足的，則

甲方有權(quán)提取建設履約保函項下的余額，并有權(quán)提前終止本合同，收回本合同

項下的經(jīng)營權(quán)。

5.5不支付前期工作費用和/或提供建設履約保函

如乙方未按第5.3款提交建設履約保函，則構(gòu)成乙方違約，甲方有權(quán)終止

本合同。

四、雙方的一般責任

第六條甲方的一般責任

6.1法律變更

(a)法律變更后果

法律變更造成模塊一投資增加的風險由甲方承擔;

法律變更造成模塊二投資增加或運營成本增加的風險由乙方承擔，甲方原

因除外。

(b)通知和減少影響

如果乙方希望獲得本合同第6.1項規(guī)定的補償，乙方應在知道第6.1項規(guī)

定的法律變更后書面通知甲方。

乙方應在作出投資或發(fā)生開支之前給予甲方合理機會減少法律變更對其

造成的影響。

(c)取得補償?shù)臋?quán)利

屬于甲方應承擔的風險造成乙方損失，乙方有權(quán)要求甲方給予補償，以使

其達到未發(fā)生這些法律變更的情況下基本相同的經(jīng)濟狀況。

(d)法律變更影響履約

如果因法律變更使乙方無法履行其本合同項下的義務，包括因法律變更使

乙方履行其在本合同項下的重要義務按照適用法律成為不合規(guī)，乙方應有權(quán)按

23.3款規(guī)定的程序終止履行其在本合同項下的義務。

6.2獲得和保持批準

在乙方提出請求后，甲方應從其他政府部門獲得、保持和延續(xù)項目建設和

運營所需的其他合理相關批準。

6.3不當提取保函

如果甲方提取乙方提交的建設履約保函、運營維護保函以及移交維修保函

中的相應金額之后確定甲方屬不當提取，甲方應及時向乙方退還提取的款項，

并支付該款項自提取之日至退還之日的利息，利息按央行公布的同期金融機構(gòu)

人民幣貸款基準利率的2倍計算。

6.4工期延遲

若由甲方或者其他政府部門的原因?qū)е碌墓て谘舆t將相應順延項目合作

期，并由甲方對乙方進行賠償。

第七條乙方的一般責任

7.1股東和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

(a)股東和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

項目公司的注冊資本金為人民幣貳億貳千萬元，初始股東為政府出資代表

晉中市公用基礎設施控股(集團)有限公司和乙方[本項目中標的社會資本

方]**，其中政府出資代表認繳的出資額為貳仟萬，持股比例為9.09%;乙方認

繳的出資額為貳億元，持股比例為90.91%。雙方出資方式均為現(xiàn)金。

乙方應按附件5項目出資到位。

乙方承諾其在本項目驗收完成后五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司的全

部或部分股權(quán)，除非轉(zhuǎn)讓為法律所要求，由司法機關裁定和執(zhí)行(如上述行為

的起因涉及乙方過錯，則認定為乙方違約，甲方有權(quán)視情形提取建設履約保函

或運營維護保函項下的違約金額，直至提前終止本合同)。

自竣工驗收完成后五年之后，經(jīng)甲方書面同意，乙方可以轉(zhuǎn)讓其在項目公

司中的全部或部分股權(quán),但受讓方應滿足本合同約定的技術(shù)能力、財務信用、

運營經(jīng)驗等基本條件，并已經(jīng)以書面形式明示，在其成為項目公司股東后，督

促并確保項目公司繼續(xù)承擔本合同項下的義務。

(b)對章程的要求

公司章程應在其章程中作出適當?shù)囊?guī)定，以確保乙方的所有股權(quán)證明上具

有適當?shù)奈淖终f明，使預期的購買人了解這些權(quán)益的轉(zhuǎn)讓存在限制性條件，并

盡力使有關部門對那些不符合上述限制的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不予受理和登記。

7.2遵守適用法律

乙方應始終遵守所有適用法律，應經(jīng)常及時獲取所有適用于本項目已頒布

實施的法律，乙方應被視為始終了解這些法律。

7.3法律變更

(a)法律變更后果

法律變更造成模塊一投資增加的風險由甲方承擔;

法律變更造成模塊二投資增加或運營成本增加的風險由乙方承擔，甲方原

因除外。

(b)法律變更的調(diào)整

屬于甲方應承擔的風險造成乙方損失，乙方有權(quán)要求甲方給予補償，以使

其達到未發(fā)生這些法律變更的情況下基本相同的經(jīng)濟狀況。

7.4安全保障

乙方應遵守法律及本合同技術(shù)規(guī)范和要求及國家規(guī)定的所有健康和安全

標準，建立、健全和完善安全生產(chǎn)制度及安全運行保障體系，確保項目設施安

全運行，防止責任事故的發(fā)生。在合作期內(nèi)，乙方應對其自身原因?qū)е碌陌踩?/p>

事故承擔全部責任，并應當在出現(xiàn)安全責任事故后按照有關規(guī)定向晉中市人民

政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全監(jiān)督管理職責的有關部門報告。

乙方應針對自然災害、重特大事故、環(huán)境公害及人為破壞等突發(fā)情況建立

相應的應急預案和相應的組織、指揮、設備等保障體系，并保證在出現(xiàn)重大意

外事件時其保障體系能夠正常啟動。

乙方制定的應急預案應征求甲方的意見并報經(jīng)市政府有關部門同意后實

施。

7.5環(huán)境保護

(a)乙方不應因項目設施的建設或運營維護而造成環(huán)境污染。

(b)乙方在項目設施的建設、運營維護期間應根據(jù)本合同技術(shù)要求及國

家的有關規(guī)定，采取一切合理措施來避免或盡量減少對項目周圍設

施、建筑物和居民區(qū)的干擾。

7.6項目文件的協(xié)調(diào)

乙方應使融資文件、公司章程、本合同項下的保險單以及其他由乙方簽訂

的與項目有關的任何其他協(xié)議符合本合同的規(guī)定。

7.8稅收

乙方應依照法律繳納相應稅金，其費用由政府承擔。

7.9保險

乙方在充分評估本項目投資和運營風險后，應根據(jù)中國的保險法等相關法

律和行政法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本項目的實際情況，購買項目建設和運營期間的

保險險種。在合理的商業(yè)條件下，應遵照可保風險均應投保的原則進行投保。

其購買保險后，應將保險合同復印件交甲方備案。

(a)乙方所投險種包括但不限于：

(i)建筑安裝工程一切險;

(ii)財產(chǎn)險(廠房、設備、設施及附屬建筑物);

(iii)第三者責任險(運營期間)。

(b)以上各種險種的保險均必須足額投保。

(c)在合作期內(nèi)，乙方應自費購買上述約定的保險(建設期內(nèi)的建筑安

裝工程一切險及財產(chǎn)險計入建設總投資)，并始終使保險單保持有

效。未經(jīng)甲方書面同意，乙方投保的險種和數(shù)額不得隨意變更。如

果并非乙方的疏忽或故意行為，而無法投保某種特別險種，不視為

乙方違約。

(d)在法律許可和承保人能提供的服務范圍內(nèi)，乙方有權(quán)在和保險公司

之間簽署的保險合同中，將貸款方列為第一受益人。

(e)保險單的附加條款中必須規(guī)定：未提前三十(30)天書面通知甲方，

保險人不得取消、延展或?qū)ΡｋU單作重大變更。

(f)乙方應責成被保險人向甲方提供保險證明書以證實其已獲得上述

所列保險單及附加條款。如果乙方未購買或維持上述保險始終有

效，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同從對乙方應付款項中扣除其應付的保險

金(或者直接提取建設履約保函或運營維護保函或移交維修保函項

下的相應金額)。

(g)乙方應向甲方及時通報保險人的報告通知(如危險整改通知)并提

交相應的副本，如果乙方未及時提供通知而造成保險單失效應承擔

違約責任。

7.10對承包商的責任

(a)乙方的承包商

乙方依法自主選擇承包商，包括但不限于建設承包商、設備供應商和運營

維護承包商，不應解除乙方在本合同項下的任何義務。乙方對于其承包商或其

聘用的人員的任何作為或不作為對甲方承擔全部的責任。

(b)與承包商的合同

乙方應確保與承包商簽訂的合同符合本合同的規(guī)定，承包合同和設備供應

合同應按照本合同約定提交甲方備案。

7.11監(jiān)理及相關

本項目建設監(jiān)理機構(gòu)由甲方依照相關適用法律的規(guī)定選定，產(chǎn)生的相關費

用計入總投資。

7.12資金使用監(jiān)管

雙方在此確認，在本合同簽署生效后，項目公司成立前，雙方應建立項目

建設資金共管賬戶，乙方應保證專用資金賬戶余額滿足本項目進度需要，甲方

有權(quán)查詢了解專用資金賬戶的資金余額和使用情況。任何一方無權(quán)單獨支出共

管賬戶的任何款項。項目公司成立后，所有資金往來應通過項目公司賬戶完成，

由項目公司對資金進行監(jiān)管。

7.13財務報表

乙方每年均應委托經(jīng)甲方認可的會計師事務所對其進行年度財務審計，審

計應在年度結(jié)束后的四(4)個月內(nèi)完成，乙方應在審計完成后十(10)個工

作日內(nèi)向甲方提交經(jīng)注冊會計師審核簽字的審計報告。

7.14培訓

在甲方保證嚴格履行本合同規(guī)定的保密義務的情況下，乙方對甲方在監(jiān)督

與評估乙方時需要掌握的或者在項目移交后運營與維護本項目所需要掌握的

工藝原理、技術(shù)訣竅和其他技術(shù)信息資料，應給予提供，并在移交日前對甲方

的有關管理人員組織一次免費培訓。

7.15勘察、初步設計及審查、施工圖設計及審查、工程量清單編制、臨時征

地、咨詢費、勞動安全衛(wèi)生評審費等計入項目總投資。

7.16監(jiān)督條款

(a)在本合同履行過程中，甲方有權(quán)對乙方履行合同的情況進行監(jiān)督，監(jiān)督

事項首先適用本條規(guī)定，本條沒有規(guī)定的再適用本合同其他條款和法律規(guī)定;

(b)甲方對監(jiān)督的行使必須以合同履行為目的實施，監(jiān)督對象包括乙方以及

乙方的承包商，乙方對甲方依據(jù)本合同約定行使的監(jiān)督應當積極協(xié)助;

(c)甲方在行使監(jiān)督權(quán)時，有權(quán)采取如下方式：

(i)要求乙方提供必要的資料，進入或委托第三方進入現(xiàn)場;

(II)對乙方及工作人員進行詢問和調(diào)查;

(III)依法向政府部門和第三方搜集相關數(shù)據(jù)和資料;

(d)甲方行使監(jiān)督權(quán)應當具備如下條件，否則乙方有權(quán)予以拒絕：

(I)應當事前通知乙方并給予乙方以必要的準備時間;

(ii)不得影響乙方履行本合同和正常的秩序;

(iii)監(jiān)督行為具有合理性和必要性;

(iv)遵守法律、本合同、安全制度、乙方及第三方的相關規(guī)定和制度;

(e)甲方發(fā)現(xiàn)乙方具有違法或違約行為時，可以書面通知要求乙方在合理期

限內(nèi)進行糾正，乙方未能在甲方兩次通知的合理期限內(nèi)進行糾正的，甲方有權(quán)

依據(jù)本合同23條發(fā)出終止。

五、項目建設

第八條建設要求

8.1建設責任

乙方應按照風險框架表承擔相應的風險，按以下要求完成所有建設工程：

(a)本項目中水利工程由甲方負責完成提供施工圖設計，乙方按圖施

工;園林綠化工程由乙方負責初步設計至施工圖設計并按圖施工;

(b)模塊一的征地拆遷補償標準、征拆費發(fā)放、征拆進度由甲方負責，

乙方只負責資金到位責任，乙方應確保征地拆遷費總額不超過4.39

億元;

(c)模塊一的水利工程、園林工程施工費以及工程建設其他費的結(jié)算方

式及標準詳見附件4建設期投資確認原則;

(d)雙方在本項目的風險劃分基本原則詳見附件7風險分配框架;

(e)在開工日或之前開始建設工程，根據(jù)下列規(guī)定實施建設工程：

(i)適用法律;

(ii)經(jīng)有關政府部門批準的初步設計和施工圖設計;

(iii)本合同下對項目建設的其他所有要求。

(f)在施工過程中注意安全以保護生命、健康、財產(chǎn)和環(huán)境，避免安全

事故;

(g)在施工期間采取一切合理措施減少對公眾、居民和商業(yè)的干擾和不

便。

8.2建設期限

(a)本項目主要進度日期如下：

水利及園林工程開工時間：不遲于2016年月0日開工建設(實際開工

時間以符合本合同約定和法律規(guī)定后的條件下本項目監(jiān)理工程師發(fā)出的開工

令為準)。

(b)乙方在建設期內(nèi)應向甲方提交每月建設工程進度報告，該報告應合

理、詳細的說明已完成的和進行中的建設工程情況以及甲方合理要

求的其他相關事項。

8.3質(zhì)量保證與質(zhì)量控制

(a)乙方工程的施工、質(zhì)量管理、安全管理、竣工驗收等應符合相關法

律和強制性標準，且應符合本合同規(guī)定的所有要求;

(b)乙方應依法選擇和確定本項目主體工程的承包商(具備相應施工資

質(zhì)的聯(lián)合體成員可分工承包)。

(c)乙方在開始建設工程之前，須建立一套完整的質(zhì)量保證和質(zhì)量控制

方案交甲方審查確認后執(zhí)行，并作為驗收依據(jù)之一。甲方在收到該

質(zhì)量保證與質(zhì)量控制方案后的十(10)個工作日內(nèi)，應提出審查意見;

甲方在收到乙方的方案后的十(10)個工作日內(nèi)沒有提出審查意見則

視為認可該方案。如甲方的審查意見要求乙方進行修改的，則乙方

應當在收到甲方通知后的十(10)個工作日內(nèi)修正該方案并將其重新

提交給甲方審查確認后方可執(zhí)行;

(d)在不影響乙方履行本合同項下義務的情況下，甲方有權(quán)在工作時間

內(nèi)對乙方或承包商履約情況進行檢查，以保證乙方工程的任何部分

均符合本合同的要求。乙方須對此項檢查予以協(xié)助;

(e)除本合同另有規(guī)定外，對乙方提交的質(zhì)量保證與質(zhì)量控制方案，甲

方的審查，均不會：

(i)減輕或影響乙方遵守本合同或法律所要求的與質(zhì)量保證有關

的義務或責任;或

(ii)被視為甲方應對質(zhì)量保證與質(zhì)量控制方案承擔任何責任。

但是因甲方的審查而產(chǎn)生的修改事項項下的責任和風險應由甲方承

擔。

8.4設備與材料采購

乙方應負責依法購置本項目工程建設所需要的一切臨時性或永久性的設

備、材料及其他物品，本項目工程建設所需的一切設備、材料的采購、供應、

進口應當按照法律實施并符合國家的規(guī)范和標準及本合同的約定。發(fā)生的費用

計入總投資。

第九條土地使用

9.1場地范圍

甲方應依法提供本項目工程區(qū)紅線范圍圖，詳見附件12，并保證該范圍

和數(shù)據(jù)已取得政府有關部門批準。

9.2土地使用權(quán)

甲方享有本項目土地使用權(quán)，辦證所涉全部稅費亦由甲方予以承擔。

在本項目合作期內(nèi)，甲方承諾將模塊一項目用地以零租金方式無償提供給

乙方使用，模塊二的業(yè)態(tài)建設用地提供給乙方(由乙方承擔全部項目竣工后的

管理養(yǎng)護工作及費用)。

本項目建設用地在乙方正式開工建設前，甲方應確保已完成所需建設用地

的拆遷、補償和安置等工作，保證該等項目用地不存在抵押、查封或存在權(quán)屬

爭議等情況。

9.3土地使用權(quán)的限制

場地是乙方為本項目建設之用，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將項目所用

土地用于本項目之外的任何目的。

9.4土地的適用性和土地的狀況

實際施工前，乙方以由甲方認可的勘探單位出具的地質(zhì)勘探報告為依據(jù)對

地下地質(zhì)條件進行預判，自愿接受地質(zhì)勘探報告中表明的地下地質(zhì)條件。若實

際地質(zhì)條件與地質(zhì)勘探報告不符，則應做相應圖紙變更、簽證處理，發(fā)生的相

關費用增減計入總投資。

9.5有關土地狀況的資料

甲方應保證所提供資料的準確性。

第十條設計

10.1設計工作

乙方應依法選擇具備相應資質(zhì)及經(jīng)驗的設計單位負責本項目的初步設計、

施工圖設計以及所有的專項設計和技術(shù)論證。(具備相應設計資質(zhì)的聯(lián)合體成

員可負責設計工作)。

10.2設計文件的變更

在不改變本合同體系約定的產(chǎn)出說明的原則下，乙方可以對設計文件提出

變更，但應遵守本合同的規(guī)定報經(jīng)審核和批準。

10.3設計變更文件的審核和批準

乙方應向甲方和其他政府主管部門提交其設計變更的所有必要的支持和

證明文件，從而使甲方能夠合理的出具書面意見。

在未得到本合同規(guī)定的甲方同意及適用法律要求的對設計文件的變更文

件的批準前，乙方不得將此變更文件用于本項目施工。

10.4根據(jù)適用法律的批準

除本合同另有約定外，乙方應根據(jù)適用法律的規(guī)定將設計文件提交市政府

主管部門審核、審批和備案。

在市政府主管部門審閱設計文件期間，乙方應對市政府主管部門提出的疑

問進行澄清和解釋。

市政府主管部門應在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)(如適用法律無相關規(guī)定，則

甲方應促使并保證市政府主管部門在合理期限內(nèi))完成上述審核、審批和備案。

經(jīng)市政府主管部門批復的初步設計不可變更(工程地質(zhì)原因和政府方原因需要

的變更除外)。

10.5設計責任

乙方對園林綠化的初步設計、施工圖設計工作承擔全部責任，包括對設計

文件中的任何缺陷負全部責任，包括因設計原因引起的設計變更造成的費用增

加。

甲方和/或市政府主管部門未對設計文件提出異議視為甲方放棄其在本合

同項下的權(quán)利。甲方和/或市政府主管部門不因進行審核、審批和備案而對本

項目的工程建設質(zhì)量承擔任何責任，但因甲方和政府部門導致的設計變更責任

應當由甲方承擔。。

第十一條建設

11.1工程質(zhì)量

乙方應保證土建工程和設備安裝工程質(zhì)量到達到適用法律及本合同約定

的設計要求，達到相關驗收規(guī)范的合格標準。

在工程開始施工后，乙方應嚴格執(zhí)行各項質(zhì)量保證和質(zhì)量控制計劃。甲方

有權(quán)參加或檢查乙方以及分包商的質(zhì)量控制過程及方法，以確保工程的質(zhì)量要

求。

11.2工程進度

乙方應嚴格按照本合同所規(guī)定的時間進行施工，于每月五(5)日前向甲

方提交工程進度報告，詳細說明如下事項：

(a)已完工程預算成本BCWP與擬完工程預算成本BCWS的比較;

(b)工程投資完成情況;

(c)(c)存在的問題及處理意見，包含與進度計劃的差異、原因分析及

正在采取的糾正措施。

第十二條變動的要求

12.1變動通知

一方認為需要對項目建設進行變動，應書面通知對方。

12.2對方對變動的回復

對方在收到一方要求變動的通知后的十(10)個工作日(或一方同意的延長

期限)內(nèi)，須就變動向一方作出書面答復。如果對方未按規(guī)定的時間回復，則

視為對方已接受了變動。

12.3一方的答復

在收對乙方對變動的回復后十(10)個工作日內(nèi)，一方須：

(a)以書面方式確認對方對變動的回復中所包含的事項，在此情況下，

第12.5款將適用;或者

(b)以書面形式表明不同意對方對變動的回復，并列明不同意的具體事

由，在此情況下，該變動將依照爭議解決程序的規(guī)定進行裁決。

12.4一方對變動通知的確認

依照爭議解決程序?qū)ψ儎拥臓幾h事項作出裁決后的二十(20)個工作日內(nèi)，

一方須依據(jù)裁決內(nèi)容以書面方式：

(a)要求乙方執(zhí)行變動;或

(b)撤回變動通知。

12.5變動的實施

在變動被確認之后：

(a)本合同被視為在當日作出了修改，且一方和對方須遵守它們在修改

后的本合同項下所應承擔的義務;

(b)對方須按一方變動通知所要求的方式或裁決結(jié)果，實施該項變動;

(c)除本合同另有明確約定外，一方的變動引起的如下責任由一方承

擔：

(i)導致成本、費用、期限的增加;

(ii)因變動產(chǎn)生的風險和責任;

第十三條乙方要求的變動

13.1乙方的變動通知

乙方在開工日后，認為需要對項目建設進行變動，應書面通知甲方并經(jīng)其

同意后方可實施，否則不得變動。

13.2甲方的回復

甲方在收到乙方要求變動的通知后的十(10)個工作日內(nèi)，須就變動向乙

方作出書面回復，否則視為同意。

13.3批準

根據(jù)法律規(guī)定，變動應經(jīng)過批準的，乙方應負責辦理報批手續(xù)。

13.4變動的實施

(a)當甲方書面同意乙方要求的變動時，本合同應視為在當日作出了修

改，雙方須遵守其各自在修改后的本合同項下的義務;

(b)乙方原因造成的變動引起成本增加的，則由乙方自行承擔(如乙方

要求的變動出于技術(shù)進步、節(jié)約工期等經(jīng)甲方認可的合理原因發(fā)生

變動使得項目成本增加的，則甲方應就該等成本的增加相應調(diào)增建

設期投資結(jié)算金額。);如乙方要求的變動使得本項目成本降低的，

則甲方有權(quán)就該等成本的降低相應調(diào)減建設期投資結(jié)算金額。

第十四條驗收

14.1調(diào)試與試運行

(a)本項目土建工程質(zhì)量驗收和設備安裝測試由乙方組織，甲方、相關

驗收部門及本項目監(jiān)理單位參與。該等工作完成后，乙方應提前十

(10)個工作日向甲方發(fā)出通知，告知各組項目調(diào)試時間，甲方應

當派員參加乙方按照本合同和適用法律及標準組織的調(diào)試，并在調(diào)

試合格后十(10)個工作日內(nèi)以書面形式通知乙方確認調(diào)試合格。

(b)若調(diào)試不合格，乙方應當采取所有必要的改正措施予以補救，并提

前十(10)個工作日向甲方發(fā)出書面通知再次組織調(diào)試，甲方應當

派員參加項目公司按照本合同和適用法律及標準組織的調(diào)試，并在

調(diào)試合格后十(10)個工作日內(nèi)以書面形式通知乙方確認調(diào)試合格。

由于乙方再次組織調(diào)試而導致的建設費用的增加和工期的延誤由

乙方承擔責任。

(c)在甲方接到通知但未派員參與調(diào)試的情形下，乙方對各組項目的調(diào)

試可在甲方缺席的情形下進行。乙方應當在完成各組項目調(diào)試后三

(3)個工作日內(nèi)向甲方提交調(diào)試報告，該調(diào)試報告應視為經(jīng)甲方

確認的調(diào)試報告，乙方有權(quán)要求甲方進行書面確認，甲方不得拒絕。

(d)若甲方未在本合同第14.1(a)項、第14.1(b)項所述十(10)個工作日

內(nèi)向乙方出具任何書面形式的通知，則十(10)個工作日屆滿之日

即視為調(diào)試合格。

(e)本項目經(jīng)甲方書面確認調(diào)試合格或視為調(diào)試合格后，乙方應依法向

環(huán)保主管部門提出試運行申請，并同時書面通知甲方。乙方應在收

到環(huán)保主管部門同意試運行的書面通知后三(3)個工作日內(nèi)組織

實施試運行。項目公司應自試運行之日起三(3)個月內(nèi)向環(huán)保主

管部門申請進行環(huán)保驗收。如屆時尚不具備環(huán)保驗收的條件，則應

向環(huán)保主管部門提出延期申請，同時報甲方備案。

(f)本項目模塊一不需要調(diào)試及試運行，模塊二的商業(yè)運營項目按相關

政策要求辦理。

14.2商業(yè)運營日

(a)乙方取得甲方完工投運之日的次日為商業(yè)運營日，本項目自此進入

商業(yè)運營期。

(b)自商業(yè)運營日起，甲方按照附件7的約定及時、足額支付政府付費。

14.3竣工驗收

本項目模塊一在項目完工具備驗收條件后，先進行初步竣工驗收，合格

一年后辦理正式竣工驗收手續(xù)。模塊二的商業(yè)運營項目按相關政策要求辦理竣

工驗收手續(xù)。

乙方應按照適用法律及本合同的要求組織本項目竣工驗收以及在竣工驗

收合格后完成竣工驗收備案。

第十五條建設的延遲、放棄和甲方介入

15.1延遲

延遲是指乙方違約、甲方違約、不可抗力、法律變更或變動等事件導致

建設工程不能如期開工或完工。

(a)一方在獲悉可能導致項目在開工日前不能開工的任何事件發(fā)生時，

應于三(3)個工作日內(nèi)以書面方式向相對方方發(fā)出延遲通知，通知

內(nèi)容包括但不限于：

(i)延遲事件發(fā)生的原因、時間、過程;

(ii)延遲或延遲事件的責任者;

(iii)預計延遲時間;

(iv)對本合同的任何違約或預期違約;

(v)一方關于減輕和糾正延遲或延遲事件影響的計劃。

(b)一方在發(fā)出延遲通知后，雙方均應當定期(至少應每星期)就相關情

況向相對方提供事件的最新進展報告。

(c)因一方原因?qū)е碌难舆t將相應順延項目合作期，因延誤造成的相對

方的損失應當承擔賠償責任。

15.2放棄

乙方以書面形式表示放棄本項目建設或運營。

15.3視為放棄

除不可抗力或甲方違約的情況外，如果乙方出現(xiàn)下列情況，則本項目的建

設應視為已被放棄：

(a)書面通知甲方其已終止任一建設工程，且不打算重新開始施工;

(b)乙方無合理理由未能在開工日期之后三十(30)天內(nèi)開始項目的建

設;

(c)乙方無合理理由未能在任何不可抗力事件結(jié)束后三十(30)天內(nèi)恢

復建設工程施工;

(d)乙方無合理理由在商業(yè)運營日前停止工程建設，直接或通過分包商

撤走場地全部或大部分的工作人員。

15.4甲方介入完成建設

(a)甲方介入的條件

乙方出現(xiàn)下列情況之一的，則甲方有權(quán)指定第三方取代乙方承擔項目的任

何必要的建設，以便實現(xiàn)完工。

(i)書面表示放棄項目;

(ii)被視為放棄項目建設。

(b)甲方介入建設后，乙方應與甲方及其指定第三方合作，向其提供所

有合理的協(xié)助。

(c)甲方介入項目的建設，不應被視為根據(jù)本合同承擔了乙方的義務。

(d)除本合同另有規(guī)定外，甲方及其指定第三方介入建設所產(chǎn)生的一切

費用和風險由乙方承擔。甲方有權(quán)在向乙方提供詳細的費用和支出

記錄后，從建設履約保函項下提取該部分款項。

(e)如果乙方已采取了切實可行的措施或提供了有效擔保，甲方應撤出

項目的建設。乙方應在此時恢復承擔全部責任，直至任何一方發(fā)出

終止通知為止。但因甲方及其指定第三方介入造成的損害由甲方承

擔。

六、項目的運營和維護

第十六條運營和維護要求

16.1乙方的主要責任

(a)在整個合作期內(nèi)，乙方應自行承擔費用和風險，管理、運營和維護

項目設施。

(b)在商業(yè)運營日前，應建立運營和維護質(zhì)量保證和質(zhì)量控制的具體措

施和制度交甲方確認后執(zhí)行。

(c)乙方應確保在整個合作期內(nèi)，始終根據(jù)下列規(guī)定運營并維護項目設

施：

(i)適用法律和規(guī)范性文件;

(ii)謹慎工程和運營慣例;

(iii)維護手冊以及與項目設施有關的設備的制造商提供的一切有

關手冊、指導和建議;

(iv)乙方應確保項目設施始終處于良好營運狀態(tài)并能夠以安全、連

續(xù)和穩(wěn)定的方式提供符合適用法律和本合同要求的服務。

(d)非乙方原因?qū)е马椖窟\營、維護不能達到上述規(guī)定的，由過錯

方承擔相應的責任。

16.2項目運營、維護的內(nèi)容及責任劃分

(a)乙方承擔的運營、維護內(nèi)容

(i)項目資產(chǎn)的功能管理和維護;

(ii)項目資產(chǎn)的保衛(wèi);

(b)甲方承擔的運營、維護內(nèi)容

(i)項目本身非乙方過錯造成的第三方損壞的賠償責任;

(ii)項目設計功能之外增加的臨時性或長期性功能要求，包括但不限于

改建、擴建;

(iii)本合同簽訂時乙方無法預料的項目運營行為和維護其他事項，且

乙方不因該其他事項產(chǎn)生收益的;

(iv)項目固定資產(chǎn)、設施等因非乙方原因造成損毀(包括到達報廢期)，

無法實現(xiàn)應有功能而需要重新建設和購置的;

16.3運營、維護和修理記錄

乙方應確保：

(a)對運營、維護和修理項目的情況進行詳細記錄;

(b)準許甲方在給予合理通知后于正常工作時間對其運營維護情況進

行檢查并查閱和復制上述記錄。

甲方承諾若乙方的上述記錄可能包含商業(yè)秘密的，其應予以保密。

16.3臨時接管

乙方在本項目建設期或運營期內(nèi)有下列行為之一的，甲方有權(quán)責令乙方在

合理限期改正，逾期不改并持續(xù)達到個月以上的，甲方有權(quán)對本項目實施臨

時接管：

(a)擅自停業(yè)、歇業(yè)，嚴重影響社會公共利益和公共安全的;

(b)擅自處分項目資產(chǎn)的，導致本項目不能正常運營的;

(c)因乙方自身管理不善發(fā)生重大質(zhì)量、生產(chǎn)安全事故的，導致本項目

不能正常運營的;

(d)因乙方自身經(jīng)營管理不善等原因，造成財務狀況嚴重惡化，導致本

項目不能正常運營的;

(e)乙方法人主體資格終止或撤銷。

乙方應協(xié)助甲方或甲方指定機構(gòu)接收或接管本項目，且乙方應當在依法履

行因合同行為產(chǎn)生的誠信義務。

16.4運營維護承包商

(a)乙方可自主選擇第三方運營維護承包商負責項目的運營維護，但應

將選擇結(jié)果報甲方備案。

(b)乙方對于運營維護承包商或由其有關人員的任何作為或不作為對

甲方承擔完全的責任。

第十七條運營維護保函

17.1出具運營維護保函

乙方應在模塊一初步驗收合格之日起十(10)個日內(nèi)向甲方出具運營維護

保函，其格式應為附件9《運營維護保函》規(guī)定的見索即付的銀行保函或為甲

方接受的其他格式的保函，作為其履行整個運營期義務的保證。運營維護保函

金額為人民幣(小寫：00)元，擔保期至移交維修保函提交日。

17.2恢復運營維護保函的數(shù)額

如果甲方在項目合作期內(nèi)根據(jù)本合同的有關規(guī)定提取運營維護保函項下

的款項，乙方應確保在甲方提取后的十(10)個工作日內(nèi)，將運營維護保函的數(shù)

額恢復到本合同第17.1款規(guī)定的數(shù)額，且應向甲方提供運營維護保函已足額

恢復的證據(jù)。甲方提取運營維護保函的權(quán)利不影響甲方在本合同項下的其他權(quán)

利，并且不應解除乙方不履行維護本項目義務而對甲方所負的任何進一步的責

任和義務。

17.3運營維護保函的延續(xù)

乙方可以根據(jù)其意愿提供一份期限少于第17.1款提及的整個期限的運營

維護保函。在這種情況下，在運營維護保函到期前的三十(30)天之前，乙方應

使這份運營維護保函通過另一份運營維護保函得以延續(xù)或更換。

17.4未恢復、延續(xù)或未更換

如果乙方?jīng)]有遵守第17.2款或第17.3款的規(guī)定，并且乙方在收到甲方要

求其履行義務的書面通知后七(7)個工作日內(nèi)未予以糾正，甲方有權(quán)：

(a)提取屆時有效的運營維護保函下的全部款項;

(b)扣留在本合同下由甲方或其指定機構(gòu)應支付給乙方的任何款項，直

至乙方完全履行其在第17.2款或第17.3款項下的義務或直至所扣

留的金額和在17.4(a)項下提取的數(shù)額總共達到本合同17.1款規(guī)定

的保函最高額為止。

甲方應保證按第17.4款提取或扣留的所有款項，用于承擔運營維護保函

擔保的相同義務，并且應在下述兩個日期中的較早的一個日期將該等款項未使

用的余額交予乙方：

(a)乙方完全履行其在第17.2款或第17.3款項下的義務之日;

(b)提交移交維修保函之次日，如果本合同提前終止，則在終止日后的

第三(3)個月屆滿之日。

(c)運維邊界待定

17.5甲方運營、維護義務的履行及責任

七、項目績效標準及回報支付

第十八條績效考核標準

詳見附件7項目績效考核及回報支付。

第十九條項目合同回報

19.1項目合同回報的組成

詳見附件7項目績效考核及回報支付

八、項目移交

第二十條項目移交

20.1移交范圍

在移交日期，乙方應向接收人無償移交：

(a)項目設施或項目資產(chǎn)的所有權(quán)利和利益;

(b)甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本合同規(guī)定交付的運營、

維護、修理記錄、移交記錄和其他資料，以使其能夠直接或通過其

指定機構(gòu)繼續(xù)本項目的運營。

向接收人移交項目設施或項目資產(chǎn)時，應解除和清償完畢乙方設置的所有

債務、抵押、質(zhì)押、留置、擔保物權(quán)，以及源自本項目的建設、運營和維護的

由乙方引起的環(huán)境污染及其他性質(zhì)的請求權(quán)。

20.2最后恢復性大修和移交驗收(本條待定)

20.2.1最后恢復性大修

在移交日期之前不早于十二(12)個月，乙方應對本項目設施進行一次最

后恢復性大修，確保本項目設備的整體完好率達到100%，但此大修應不遲于移

交日期六(6)個月之前完成。大修的具體時間和內(nèi)容應于移交日期前十五(15)個

月時由移交委員會核準。

最后恢復性大修應包括：

(a)消除目前實際存在的缺陷;

(b)檢修、探傷、檢測等;和

(c)甲方合理要求的其他檢修項目;

乙方有義務將甲方合理提出的檢修項目列入其最后恢復性大修計劃;

如果乙方不能根據(jù)第20.2.1款進行最后恢復性大修，甲方可以自行或委托第

三方進行大修，由乙方承擔費用和風險。甲方應有權(quán)提取移交維修保函，以補

償最后恢復性大修的費用。在此情況下，應向乙方提供所發(fā)生的支出的詳細記

錄。

20.2.2移交驗收

在最后恢復性大修后并在移交日期之前，甲方應在接收人和乙方代表在場

時對本項目進行現(xiàn)狀移交驗收。如發(fā)現(xiàn)存在缺陷的，則乙方應及時修復，如果

乙方不能自前次驗收日起三十(30)日或雙方同意的更長時間內(nèi)修正任何上述

缺陷，則甲方可以自行修正，由乙方承擔風險和費用。甲方應有權(quán)從移交維修

保函中支取費用以補償修正上述缺陷的支出，但是需將發(fā)生的支出詳細記錄提

交給乙方。

現(xiàn)狀移交是按照項目設施和資產(chǎn)的固有性能在正常使用后的狀況進行移

交，其中腐蝕、合理性能下降、磨損、退化以及因環(huán)境因素導致的后果乙方不

承擔責任，如確需修復的，由甲方承擔相關費用。

20.3移交程序

(a)移交委員會應在移交日期十二(12)個月前會談并商定移交項目資產(chǎn)

清單(包括備品備件的詳細清單)和移交程序。

(b)乙方應提供移交必要的文件、記錄、報告等數(shù)據(jù)，作為移交時雙方

的參考。

(c)除本合同另有規(guī)定外，雙方在完成項目資產(chǎn)移交程序前，均應繼續(xù)

履行其本合同項下的義務。

20.4保證期

20.4.1移交日期本項目的狀況

在移交日期，乙方應保證本項目：

(i)設備整體完好率達到100%;

(ii)符合本合同所規(guī)定的安全和環(huán)境標準;和

(iii)符合本合同中所規(guī)定的移交標準。

20.4.2缺陷責任期

乙方進一步保證在移交日期后十二(12)個月屆滿日期間，修復由原材料、工

藝、施工、運營或管理缺陷或合作期內(nèi)乙方的任何違約造成的項目設施任何部

分出現(xiàn)的任何缺陷或損壞(正常磨損除外)，及/或環(huán)境污染責任。

甲方發(fā)現(xiàn)任何上述缺陷或損壞及/或環(huán)境污染責任后應及時通知乙方。在任

何情況下，上述通知最遲應在十二(12)個月的保證期結(jié)束前送達。收到該通知后，

乙方應盡快自費修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十(30)日內(nèi)不能或

拒絕修正缺陷，甲方有權(quán)自己或請第三方修正上述缺陷。在這種情況下，乙方

應支付合理且必要的修理費用，而且甲方有權(quán)提取移交維修保函中相應金額以

補償此項費用。

除非因乙方嚴重不當行為，根據(jù)第20.4.2款乙方對甲方的責任應限于移交維

修保函項下的金額。

20.4.3未能修復缺陷或損害的賠償

如果為符合本合同規(guī)定的標準所需進行的對本項目設施缺陷或損害及/或

環(huán)境污染責任的修復無法實施或不合理地增加負擔或過于昂貴，則甲方有權(quán)因

本項目的性能指標降低而獲得補償。甲方有權(quán)提取移交維修保函獲得上述賠償。

20.5移交維修保函

20.5.1移交維修保函的提供

(a)移交維修保函的提供。乙方應于合作期限屆滿日十二月之前，向甲方

提供符合下列要求的移交維修保函，作為其履行在本合同下的移交維

修義務以及質(zhì)量保證義務的擔保：

(i)符合本合同附件10《移交維修保函》規(guī)定的格式或甲方同意的

其他格式;

(ii)由甲方可接受的一家金融機構(gòu)出具;

(iii)金額為元整(小寫：00)。

(b)移交維修保函的解除。移交維修保函在缺陷責任期結(jié)束之日止。

20.5.2恢復移交維修保函的數(shù)額

如果甲方在移交維修保函擔保期限內(nèi)根據(jù)本合同的有關規(guī)定提取移交維

修保函項下的款項，乙方應確保在甲方提取后的十(10)個工作日內(nèi)，將移交維

修保函的數(shù)額恢復到本合同前款約定的數(shù)額，且應向甲方提供移交維修保函已

足額恢復的證據(jù)。甲方提取移交維修保函的權(quán)利不影響甲方在本合同項下的其

他權(quán)利，并且不應解除乙方不履行維護本項目義務而對甲方所負的任何進一步

的責任和義務。

乙方未在前述期限內(nèi)補足或恢復移交維修保函相應金額的，甲方有權(quán)發(fā)出

催告，乙方應在三十(30)日內(nèi)予以補足;乙方在前述期限內(nèi)仍未補足的，則

甲方有權(quán)提取移交維修保函項下的余額，并有權(quán)提前終止本合同，收回本合同

項下的經(jīng)營權(quán)。

20.6保險和承包商保證的轉(zhuǎn)讓

在移交時，乙方應將所有承包商和供應商提供的尚未期滿的擔保及保證無

償轉(zhuǎn)讓給接收人，并且將所有保險單、暫保單和保險單批單轉(zhuǎn)讓給接收人。接

收人應支付或退還上述移交之后保險期間的保險費。

20.7技術(shù)轉(zhuǎn)讓

乙方應在移交日期將屆時使用的運營和維護本項目所必須的使用說明，無

償移交給甲方或其指定的接收人。

20.8人員及培訓

合作期結(jié)束的六(6)個月之前，乙方應提交一份當時乙方員工名單，包括

每位員工的資格、職位和收入的細節(jié)。甲方有權(quán)選擇在移交日之后優(yōu)先繼續(xù)聘

用全部或部分員工。

甲方或其指定機構(gòu)需要在移交日之前派駐人員到項目設施所在地進行培訓

或?qū)W習的，應在移交日六(6)個月之前向乙方說明情況及擬派駐人員名單，甲

方提供的人員應當具備相應的資格條件和工作經(jīng)歷，乙方免費負責為上述人員

提供培訓，乙方培訓結(jié)果應當能夠?qū)崿F(xiàn)在受訓人員符合條件的情況下，60%以

上的人員達到熟練操作和管理要求。作為移交的一部分，甲方和乙方應聯(lián)合考

試，以確定被指定人員經(jīng)過培訓合格，可以接管本項目的獨立運營和維護。

20.9合同期限及相關

乙方在與第三方簽訂運營維護合同、設備合同及其他合同時，應努力使得

該等合同的有效期屆滿日不超過本項目合作期限屆滿日。

如在移交日前，乙方需簽訂運營維護合同、設備合同及其他合同，且該等

合同在本項目合作期屆滿后仍為有效的，則乙方應在該等合同簽訂前報經(jīng)甲方

同意。未經(jīng)甲方同意的，由乙方承擔相應責任。

20.10移走乙方相關的物品

除非雙方另有協(xié)議，乙方應于移交日期之后六十(60)天內(nèi)，自費從場地移走

僅限于乙方員工的個人用品以及與本項目運營和維護無關的物品，不包括移交

清單所列的項目設備、備品備件、技術(shù)資料或者項目設施營運和維護的必需物

品。如果乙方在上述時間內(nèi)沒有移走這些物品，甲方在通知乙方之后，可以移

走并將物品轉(zhuǎn)運至適當?shù)牡攸c以便安全保管。乙方應承擔搬移、運輸和保管的

合理費用和風險。

20.11風險轉(zhuǎn)移

乙方應承擔移交日期前項目設施的全部或部分損失或損壞的風險，除非損

失或損壞是由甲方的違約或不可抗力、與乙方無關的第三方所致。移交之后的

項目設施和財產(chǎn)毀損、滅失的風險由甲方承擔。

20.12移交費用和批準

雙方應負責各自的因向接收人移交和轉(zhuǎn)讓發(fā)生的費用和支出。甲方應自費

獲得所有的批準或使之生效，并采取其他可能為移交和轉(zhuǎn)讓所必需的行動，并

且應支付與移交和轉(zhuǎn)讓有關的所有印花稅、稅收、收費和類似的費用。如果乙

方未按第20條規(guī)定的范圍和內(nèi)容進行移交，甲方為此發(fā)生支出或遭受損失，甲方有權(quán)從運營維護保函及移交維修保函中扣除。20.13移交委員會和移交程序合作期屆滿二十四(24)個月前，甲方和乙方應成立移交委員會，由乙方三(3)名代表和甲方三(3)名代表(包括至少一名接收人的代表)組成。移交委員會應定期會談，必要時經(jīng)雙方同意可隨時會談，以便于商定項目設施移交的詳盡程序及最后恢復性大修、最后恢復性大修后的驗收和將移交的建筑、設備、設施、物品和備品備件的詳細清單等。在會談中，乙方應提交負責移交的代表名單，甲方應告知乙方其負責接收移交的代表名單。移交委員會應在移交之前的第三(3)個月開會以準備移交儀式。20.14本合同移交后的效力自移交日期開始，乙方在本合同項下的權(quán)利和義務即應終止，本合同另有規(guī)定的除外，并且雙方于移交日之前發(fā)生及未付的債務除外。接收人應接管項目的運營及本合同明示或默示的，因本合同產(chǎn)生的，于協(xié)議終止后仍然有效的任何其他權(quán)利和義務。20.15其他資產(chǎn)移交20.15.1非乙方應當向甲方移交的項目資產(chǎn)，但屬于與項目相關的工具、備品、備件、資料等財產(chǎn)，能夠合理為項目后期使用的，該類財產(chǎn)雙方應當按照市場價格確定后向甲方移交，在移交時甲方應當同時支付相關費用。就該費用未能達成一致或未能支付費用的，該財產(chǎn)由乙方自行處置。九、違約和終止第二十一條不可抗力21.1不可抗力引起的終止履行(i)不可抗力事件任何一方由于出現(xiàn)不可抗力事件使該方無法全部或部分履行其本合同項下的義務時，該方應有權(quán)終止履行本合同項下的義務。不可抗力應包括但不限于下列事件：(a)雷電、干旱、火災、地震、火山爆發(fā)、山崩、滑坡、水災、暴39風雨、海嘯、臺風或龍卷風;(b)流行病、饑荒或瘟疫;(c)戰(zhàn)爭行為(無論是否宣戰(zhàn))、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用、禁運、暴亂或民眾騷亂、恐怖行為、軍事演習或政變;(d)6級以上的大風;日降雨量在100mm及連續(xù)兩天以上有50mm以上的大雨;積雪厚度150mm以上的大雪;國家公告的突發(fā)性事件。(ii)適用于乙方的例外情況乙方無權(quán)將下述情況視作不可抗力事件而終止履行本合同或不完全履行本合同項下義務：(a)乙方的承包商或其他與乙方建立合同關系的第三方在履行合同方面發(fā)生延誤;(b)項目設施的故障或正常磨損。(iii)適用于甲方的例外情況甲方無權(quán)將下述情況視作不可抗力事件而終止履行或不完全履行本合同項下義務：(i)政府對項目設施或其任何部分實行的沒收、充公或國有化等政府性行為;(ii)法律、政策的規(guī)定及其變化;(iv)通知聲稱受到不可抗力影響的一方應在知道不可抗力之后十(10)個工作日內(nèi)書面通知另一方，詳細描述不可抗力的發(fā)生情況和可能導致的后果，并根據(jù)對方要求提供證明。(v)損失承擔原則發(fā)生不可抗力時，雙方應各自承擔由于不可抗力對其造成的損失。(vi)減少損失的責任和協(xié)商40受到不可抗力影響的一方應努力減少不可抗力的影響。雙方應協(xié)商采取合理的補救措施盡量減少不可抗力給各方帶來的損失。聲稱不可抗力的一方在不可抗力消除之后應盡快恢復履行本合同項下的義務。(vii)不可抗力造成的終止當不可抗力事件阻止一方履行其義務的時間持續(xù)九十(90)天以上時，雙方應協(xié)商決定繼續(xù)履行本合同的條件或者終止本合同。如果自不可抗力發(fā)生后一百八十(180)天之內(nèi)雙方不能就繼續(xù)履行的條件或終止本合同達成一致意見，任何一方有權(quán)給予另一方書面通知后立即終止本合同。第二十二條違約及賠償除本合同已有規(guī)定外，雙方的違約及賠償按以下規(guī)定執(zhí)行：22.1甲方違約及賠償22.1.1延遲開工由于甲方原因?qū)е碌拈_工延遲將相應順延項目合作期，并按照如下標準對乙方的損失進行賠償22.1.1.1導致模塊一不能按約定開工的，乙方的損失為每日元;包括財務費用、向第三方的違約損失、管理人員損失、倉儲費等。22.1.1.2導致模塊二不能按約定開工的，乙方的損失為每日元;包括財務費用、向第三方的違約損失、管理人員損失、倉儲費等。22.1,2甲方其他違約導致工程或合作停滯或部分停滯時，乙方的損失按照22.1.1的標準進行計算。22.1.3遲延付款的違約甲方未按照本合同的有關規(guī)定，向乙方支付相應的款項，包括但不限于項目收益回報、賠償款等款項，則甲方應當按照應付款額向乙方每月支付2%的違約金，如甲方在催告通知出具后的三十(30)日內(nèi)仍未能支付的，則甲方除應支付相應款項和違約金外，乙方有權(quán)中止本合同義務的履行，甲方還應向乙方支付工程或合作停滯的乙方損失，因此產(chǎn)生的其他責任由甲方承擔。22.1.4預期違約41乙方有證據(jù)證明甲方具有未能按期支付到期債務的情形時，乙方有權(quán)要求甲方以保函或乙方認可的其他形式擔保對乙方未來債務能夠足額履行，甲方未能按照乙方要求提供的，乙方有權(quán)中止本合同的履行，因此產(chǎn)生的乙方及其他方損失由甲方承擔。22.1.3違約賠償款項的支付甲方對其違約行為產(chǎn)生的賠償責任，應當在違約行為開始起，每滿一個月的對應日支付之前支付上月30日之前的全部賠償款項;如果乙方以通知形式確認有支付時間的，乙方通知以后以乙方通知的時間進行支付，甲方未能支付的，應當按照本22.1約定承擔違約責任。21.1.4本合同解除、提前終止的違約責任因甲方原因、不可抗力、第三方等非乙方原因?qū)е卤竞贤唤獬蛘咛崆敖K止(下同)，乙方的損失包括本合同履行后的可得利益損失，該損失的計算標準為：21.1.4.1模塊一的利潤按照回報周期，年利潤為該模塊計劃投資總額9億元的6%。21.1.4.2模塊二的利潤按照合作周期-1即29年計算，年利潤為1億元。21.1.5因甲方違約除承擔本合同約定違約責任外，還應當賠償乙方發(fā)生訴訟的律師費，律師費的標準按照爭議標的額的15%計算。22.2乙方違約及賠償(i)延遲開工乙方因自身原因不能在本合同規(guī)定的開工日或之前開工的，每逾期一日，乙方應向甲方支付(0)元的違約賠償金，如因乙方原因拖期超過五十(50)日，則甲方有權(quán)提出提前終止合同。但不可抗力和甲方的責任造成的延遲除外。(ii)運維績效不達標甲方除有權(quán)根據(jù)附件約定的績效指標支付相應的項目合同回報外，如乙方未在規(guī)定的時間內(nèi)改正或改正的效果未能達到本合同約定的標準的，則甲方有權(quán)視情形提取運營維護保函或移交維修保函項下的相應金額。22.3不減免和影響的事項違約方對違約責任的承擔并不能減免其在本合同下的其他任何義務。42雙方獲得上述違約賠償?shù)臋?quán)利不影響其在本合同項下的終止權(quán)。22.4減輕損失的措施由于另一方違約而遭受損失或可能會遭受損失的一方應采取合理措施防止損失擴大或減少損失。如果一方未能采取此類措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除應能減少的損失金額。受損害的一方應有權(quán)從另一方獲得因試圖減輕和減少損失而發(fā)生的任何費用。22.5部分由于受損害方造成的損失如果損失部分是由于受損害方的作為或不作為造成的，或部分損失應由受損害方承擔的，賠償?shù)臄?shù)額中應扣除該部分損失。第二十三條終止和終止補償23.1甲方發(fā)出的終止下述任一事件發(fā)生后，經(jīng)甲方通知后，乙方在3個月內(nèi)仍未能糾正或作出甲方認可的修正，甲方有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知：(a)乙方在本合同3.2款的承諾被證明在做出時存在虛假或未兌現(xiàn)，嚴重影響其履約能力;(b)乙方未能根據(jù)本合同約定提交建設履約保函、運營維護保函或移交維修保函并保持其有效的;(c)乙方出現(xiàn)本合同第15.2款及第15.3款約定的放棄建設或視為放棄建設情形的;或者因乙方出現(xiàn)22.2(i)約定的導致提前終止情形的;(d)乙方被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令停業(yè)、清算或破產(chǎn);(e)貸款人開始行使其擔保協(xié)議項下的擔保權(quán)利并可能造成項目無法正常運營;(f)除報經(jīng)甲方同意的計劃內(nèi)維修外，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方擅自停止對項目的運營的(如屬緊急情況的除外，但應在發(fā)生的同時口頭告知甲方，并應在發(fā)生后1天內(nèi)書面報告甲方);23.2乙方發(fā)出的終止下述任一事件發(fā)生后，經(jīng)乙方通知后，甲方在3個月內(nèi)仍未能糾正或作出43甲方認可的修正，時，乙方有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知：(a)甲方在本合同第3.1款的承諾及其他任何聲明和保證被證明是虛假的或未兌現(xiàn)，使乙方履行本合同的能力受到嚴重不利影響;(b)甲方在逾期3(3)個月(自應付日起算)后仍未按期足額支付。(c)甲方未能履行本合同約定的其他義務的。23.3協(xié)商一致終止在合作期內(nèi)，由各方協(xié)商一致可提前終止本合同，此種情形下的終止及對應終止補償金的計算問題等，由各方屆時協(xié)商一致。23.4終止意向通知和終止通知(a)終止意向通知按照第23.1或23.2款發(fā)出的任何終止意向通知均應同時向貸款人發(fā)出一份復印件。在終止意向通知發(fā)出之后，雙方應在三十(30)天內(nèi)協(xié)商避免本合同終止的措施。如果乙方和甲方就將要采取的措施達成一致意見，或者乙方或甲方(視情況而定)在相應的協(xié)商期或雙方可能同意的更長的時間內(nèi)糾正了違約事件，終止意向通知即自動失效。(b)終止通知在協(xié)商期屆滿之時，如果(a)雙方未達成一致;或(b)導致發(fā)出終止意向通知的違約事件未得到糾正。則發(fā)出終止意向通知的一方可以向另一方和貸款人就此發(fā)出終止通知，本合同在終止通知送達對方之日終止。23.6甲方的權(quán)利(a)對設施的運營權(quán)利(i)在項目合作期內(nèi)，如果乙方發(fā)生23.1所述事件，甲方發(fā)出終止意向通知之后，甲方或其指定機構(gòu)有權(quán)，但在任何情況下無義務替代乙方接管項目設施的運營，以使項目設施繼續(xù)運營或完成任何必要的修理以保證項目設施繼續(xù)運營。乙方保證與甲方或其指定機構(gòu)合作，并應讓貸款人在融資文件中作出具有同樣內(nèi)容的承諾。44(ii)甲方在終止意向通知后接管運營項目設施不應被視為所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓或承擔乙方作為項目設施所有權(quán)人的義務，但是因該接管產(chǎn)生的責任和損失、風險由甲方承擔。(iii)在甲方或其指定機構(gòu)運營項目設施期間，乙方無義務支付在甲方及其指定機構(gòu)接管項目設施的運營之日以后發(fā)生的運營費用。甲方無義務向乙方支付任何服務費，直至乙方按照本合同接替或承擔項目設施的運營。(b)終止本合同的權(quán)利：如果在23.1所述事件發(fā)生之后，甲方已發(fā)出終止意向通知，并且乙方違約事件在協(xié)商期期滿之日前未得以補救，則甲方應有權(quán)在上述日期之后的任何時間發(fā)出終止通知終止本合同。23.7終止的后果本合同終止后，雙方在本合同項下不再有進一步的義務，但到期應付的款項及因此產(chǎn)生的違約責任的約定除外;本合同的終止不影響本合同中爭議解決條款和任何在本合同終止后仍然有效的其他條款的效力。23.8建設期終止補償在項目建設期本合同提前終止的情形下，雙方應在合同終止之日起十五(15)日內(nèi)依據(jù)投資文件、財務文件、施工文件等資料共同確定前期手續(xù)、工程設備、材料、投資人的設備和工程實物的價值，以及到終止合同日期為止乙方應得到的所有款項，甲方同意在終止之日起三十(30)日內(nèi)將上述款項結(jié)算并支付完畢，然后乙方辦理項目清場手續(xù)，退出施工現(xiàn)場。如因甲方違約導致終止協(xié)議，除應考慮項目公司的成本及相關費用、投資收益等因素外，還應包括由于項目公司提前終止采購、施工和勞動合同等增加的費用和可得利益損失、律師費等(違約金及補償金);項目公司尚未償還的所有貸款及利息。如因乙方違約導致終止協(xié)議，項目公司應得到的款項僅包括其在本項目中投入的甲方尚未支付的成本及相關費用的85%。23.9優(yōu)先權(quán)甲方的如下項目工程如果存在、發(fā)生或者具有意向時，應當書面通知乙方參加投標或談判等程序，并且在同等條件下，將該工程交付乙方實施：23.9.1本項目發(fā)生部分或全部的后續(xù)維護、運營需求需要向社會采購;4523.9.2瀟河流域的二期工程或其他區(qū)段工程的維護、運營、建設、治理等工程;23.9.3甲方的其他與河道治理、公園維護、建設、運營等及相關工程。23.10繼續(xù)有效第二十三條的規(guī)定在本合同終止后應仍然有效。23.11終止權(quán)的喪失本合同當事人依據(jù)法律或者合同約定產(chǎn)生對本合同的終止權(quán)、解除權(quán)的，應當在知道或應當知道權(quán)利產(chǎn)生之日起60日內(nèi)行使，未能在該期限內(nèi)行使的，該終止或解除權(quán)喪失。本次終止、解除權(quán)喪失的不影響此后再次享有的權(quán)利在該60日內(nèi)的主張，且不影響權(quán)利人依法享有的索賠權(quán)。十、協(xié)調(diào)和爭議的解決第二十四條項目協(xié)調(diào)委員會24.1項目協(xié)調(diào)委員會生效日后三十(30)天之內(nèi)，雙方應成立一個由三(3)名乙方代表和三(3)名甲方代表組成的項目協(xié)調(diào)委員會。任何一方均可在通知另一方后更換項目協(xié)調(diào)委員會成員。該委員會的所有決定均應得到委員會全體成員的一致通過。24.2協(xié)調(diào)事項項目協(xié)調(diào)委員會應負責按照第25.1款的規(guī)定解決本合同下或與本合同引起的終止履行有關的爭議。協(xié)調(diào)事項包括但不限于：(a)協(xié)調(diào)雙方在項目設施的建設及運營方面的計劃和程序;(b)在發(fā)生不可抗力影響項目運營時討論應采取的步驟;(c)影響項目設施安全的事項;(d)為解決本合同項下的爭議任命財務專家和專家小組;(e)其他雙方同意的事項。第二十五條爭議的解決4625.1協(xié)商25.1.1因解釋或履行本合同過程中產(chǎn)生的任何爭議由項目協(xié)調(diào)委員會進行協(xié)商解決。項目協(xié)調(diào)委員會的一致決議對雙方均有約束力。項目協(xié)調(diào)委員會在二十(20)天內(nèi)無法協(xié)商解決，則應適用第25.2款的規(guī)定。25.1.2因情況緊急，無法及時召開項目協(xié)調(diào)會議或者協(xié)調(diào)會議無法及時作出有效解決結(jié)論，乙方為了社會公共利益、公共安全、雙方共同利益、項目的推進、合同的正常履行，可以單方采取有效或者必要之行為，因此產(chǎn)生的結(jié)果視為甲方同意的結(jié)果，因此產(chǎn)生的損失按照公平原則由雙方分擔。25.2爭議解決如果爭議未能根據(jù)第25.1款解決，雙方均有權(quán)將爭議提交北京仲裁委員會仲裁解決。25.3爭議解決期間的繼續(xù)履行在爭議提交項目協(xié)調(diào)委員會或仲裁解決期間，各方應繼續(xù)履行其在本合同項下的各項義務并繼續(xù)享有其在本合同項下的所有權(quán)利，而不影響以后根據(jù)上述裁決進行最終調(diào)整。25.4繼續(xù)有效第二十五條規(guī)定的爭議解決條款在本合同終止后繼續(xù)有效。十一、協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和相關合同第二十六條協(xié)議的轉(zhuǎn)讓26.1甲方的轉(zhuǎn)讓(a)甲方可將本合同下的全部或部分權(quán)利或義務轉(zhuǎn)讓給晉中市人民政府指定的政府機構(gòu)或部門。(b)除26.1(a)外，未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓其本合同項下全部或部分的權(quán)利或義務。26.2乙方的轉(zhuǎn)讓(a)除第26.2(b)規(guī)定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓、出租、質(zhì)押或提供其他擔保：(i)其在本合同或與本項目有關的其他協(xié)議項下的權(quán)利和權(quán)益;或47(ii)乙方用于項目的項目設施或資產(chǎn)。(b)項目融資行為導致的轉(zhuǎn)讓。為項目融資目的，乙方應有權(quán)：(i)按本合同第4.3款的規(guī)定，以融資為目的，在項目相關權(quán)益設置質(zhì)押或其他擔保權(quán)。(ii)根據(jù)融資文件的規(guī)定將其在本合同和與項目有關的其他協(xié)議項下的權(quán)利和權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款人。十二、其它第二十七條解釋規(guī)則27.1合同文件構(gòu)成及優(yōu)先順序(c)本合同包括附件1至附件12，每一份附件都應被視為本合同的一部分。本合同構(gòu)成雙方對項目的完全理解，取代雙方以前所有的有關項目的書面和口頭陳述、協(xié)議或安排。(a)雙方約定合同協(xié)議文件的地位和優(yōu)先順序如下：本合同及附件;成交通知書;中選人響應文件中達成一致的部分等。27.2修改(a)未經(jīng)雙方書面同意，不對本合同進行重大修改或變更。(b)本合同任何修改、補充或變更必須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽字蓋章后方具有法律約束力。如果根據(jù)屆時有效的相關法律或法規(guī)的規(guī)定而需要政府有關部門審查批準的，則自政府有關部門審查批準之日起對甲乙雙方產(chǎn)生約束力。(c)本合同履行期間，雙方可根據(jù)屆時有效的相關法律或法規(guī)的規(guī)定，對本合同的某一部分進行修改、補充或變更;雙方確認的對本合同的有效的修改、補充或變更的書面文件或書面材料，均與本合同具有同等法律效力。如其內(nèi)容與本合同存在沖突或矛盾的部分，以修改、補充或變更的內(nèi)容為準。(d)如果本合同的任何條款不合法、無效或不能執(zhí)行，則(i)并不影響其他條款的效力和執(zhí)行;48(ii)雙方應商定對不合法、無效或不能執(zhí)行的條款進行修改，使之合法、有效并可執(zhí)行;修改或更改應盡可能平衡雙方之間的利益。第二十八條文件權(quán)利及保密28.1對文件的權(quán)利(i)甲方的文件由甲方向乙方提供的文件和計算機程序及其他一切文件，或者主要在這些文件和計算機程序的基礎上制作的文件和程序，應屬于甲方的財產(chǎn)。這一規(guī)定適用于上述文件和計算機的程序的所有復制件。這些文件、計算機程序或其復制件只能由乙方用于項目之目的。除非甲方和乙方另有協(xié)議，否則這類文件、計算機程序或復制件應在項目合作期結(jié)束之際歸還甲方。(ii)乙方的文件由乙方向甲方提供的文件和計算機程序及其他文件，應屬于乙方的財產(chǎn)。這些文件、計算機程序或其復制件只能由甲方用于項目之目的。(iii)遵守規(guī)定雙方應確保各自接觸到這些文件、計算機程序及其復制件的有關人員遵守本第28.1款的規(guī)定和28.2款的保密規(guī)定。28.2保密任何一方或其員工、承包商、顧問獲得的所有資料和文件(不論是財務、技術(shù)或其他方面)，未經(jīng)另一方事先書面同意，在項目合作期最后一天之后的五(5)年期間不得向第三方透露或公開，但是法律要求的除外。第二十九條其他條款29.1日常事務代表(a)在本項目合作期內(nèi)，雙方應各自指派一名日常事務代表，代表各方與對方進行日常事務的聯(lián)系和溝通。(b)各方應將自己的日常事務代表書面通知對方，若需變更，則應提前三十(30)天將繼任人書面通知對方，否則視為未變更。4929.2通知(a)本合同項下的通知應以中文書寫，并通過特快專遞、郵寄或傳真方式按下述地址送至或發(fā)至各方：甲方：地址：郵編：收件人：傳真：出資代表：地址：郵編：收件人：傳真：乙方：地址：郵編：收件人：傳真：(b)下述情況應視為已送達：?若采用專人遞交或郵寄方式(掛號、要求回執(zhí))，在送寄至上述地址時;?如采用傳真形式，在準確發(fā)送至上述傳真號碼，并收到對方的確認函時。?如果一方的地址或收件人更改時，應在新地址或新收件人啟用五(5)日前以上述通知方式通知另一方，否則應仍以原地址和收件人為準。29.3適用法律本合同適用中國法律。5029.4協(xié)議文字本合同以中文書就。協(xié)議正本一式玖(9)份，各執(zhí)貳(2)份，其余叁(3)份交予有關部門登記備案。各份協(xié)議書具有同等法律效力。本合同由雙方各自法定代表人或正式授權(quán)的代表在其簽名下注明的日期簽署。雙方愿受本合同的法律約束。29.5協(xié)議生效本合同自各方簽字蓋章之日及乙方董事會、股東會審議通過后正式生效。51簽署頁(本頁無正文)甲方：出資代表：法定代表人或授權(quán)代表：法定代表人或授權(quán)代表：日期：日期：乙方：法定代表人或授權(quán)代表：日期：52十三、項目合同附件附件1：晉中市人民政府對本項目實施方案的批復說明：本附件為明確晉中市政府已授權(quán)晉中市規(guī)劃和城市管理局作為本項目實施機構(gòu)之用，實施方案已審批通過，其他內(nèi)容均以采購文件正文為準。53附件2：市財政局物有所值評價及財政承受能力論證審查意見5455附件3項目合同采購需求一、項目建設內(nèi)容模塊一：總投資不高于9億元，明細如下：?征地拆遷事項，征拆范圍約為291.2公頃(4368畝)，投資不高于4.39億元。?河道治理水利工程，河堤及河道占地面積約133公頃(1995畝)，包含河道疏浚、邊坡修整、邊坡綠化、堤頂?shù)缆�、河道�?gòu)筑物等工程內(nèi)容，投資不高于1.61億元。?生態(tài)治理工程，包含占地158.22公頃(2373畝)堤外紅線范圍內(nèi)的沿河生態(tài)治理工程(不包含模塊二的內(nèi)容)，投資不高于3億元。?建設期約為1年，計劃開工日期2016年12月，竣工日期2017年底。模塊二：配套管理設施項目，投資不低于2億元，紅線范圍內(nèi)游憩服務管理建筑用地面積不超過生態(tài)治理用地面積的5%約118畝，由社會資本自主規(guī)劃設計、建設、運營、移交。?優(yōu)惠支持：企業(yè)在紅線范圍外文化產(chǎn)業(yè)園位置如有建設內(nèi)容，政府可給予支持(屬二期規(guī)劃范圍約400畝，該部分建設運營期滿不移交，采用出讓方式給項目公司)二、投資估算根據(jù)項目可研報告，本項目總投資取整為110000萬元(不含建設期利息)。三、投融資方案本項目暫定總投資110000萬元，要求注冊資本金比例不低于20%，具體比例采購雙方磋商確定。其中由晉中市公用基礎設施控股(集團)有限公司代表政府出資2000萬元占股份9.09%，中標社會資本出資20000萬元占股份90.91%，雙方合資共同成立項目公司。政府出資不變，股份根據(jù)資本金比例調(diào)整。社會資本負責項目資本金以外的資金融資。四、建設質(zhì)量標準征拆工程、水利工程、園林綠化工程以及其他建設工程，施工質(zhì)量應滿足相應專業(yè)工程的合格質(zhì)量標準。五、項目收益回報機制1、根據(jù)項目建設及運營內(nèi)容的不同，本項目分為兩個模塊操作，兩個模塊56均由一個項目公司負責。2、模塊一的征地拆遷事項，采用政府購買服務的模式，由政府向社會資本購買征拆資金服務，政府按照3年期限向社會資本支付服務回報。3、河道治理水利工程和生態(tài)治理工程，采用PPP模式(BOT)操作，合作期30年(其中含1年建設期、建設費用10年政府付費期)，由社會資本負責施工圖設計、建設、運營維護，30年合作期滿就項目現(xiàn)狀無償移交給政府。土地使用權(quán)采用劃撥方式給實施機構(gòu)，實施機構(gòu)無償提供給項目公司使用，回報機制是政府付費(不含管理養(yǎng)護費)。4、模塊二配套管理設施項目采用PPP模式(BOT)，合作期30年(含5年建設期、25年運營期)，由社會資本負責項目規(guī)劃設計、施工圖設計、建設、融資、運營，合作期滿就項目現(xiàn)狀無償移交給政府。回報機制是使用者付費。5、項目公司需承擔模塊一及模塊二的養(yǎng)護管理費，所需年管理養(yǎng)護費約1200萬元每年。六、收費定價調(diào)節(jié)機制政府對項目模塊一的社會資本建設期投資額給予可用性付費回報，付費標準按PPP項目合同約定執(zhí)行，不做調(diào)整。模塊二中屬于政府定價或指導價的項目，其對社會公眾的收費標準，根據(jù)項目公司人力、材料、設備的市場價格浮動情況，每三年調(diào)整一次。在設定的調(diào)整日期前三個月，項目公司或?qū)嵤C構(gòu)向?qū)Ψ教岢稣{(diào)價申請，雙方協(xié)商一致后予以調(diào)整，以保持穩(wěn)定的年運營利潤為原則。模塊二中屬于市場價的項目收費，由項目公司自主定價，經(jīng)物價部門認可后執(zhí)行，不設置調(diào)價機制，由市場調(diào)節(jié)確定。七、績效考核范圍及標準工程建設質(zhì)量標準符合國家及行業(yè)相關驗收合格標準。本項目運營維護期績效考核范圍包含景觀河道的維護養(yǎng)護、園林綠化的維護養(yǎng)護。景觀河道的維護養(yǎng)護標準，參照《堤防工程養(yǎng)護修理規(guī)程》SL595-2013和57DB13/T1341-2010《景觀河道養(yǎng)護技術(shù)規(guī)程》的標準執(zhí)行，其中Ⅰ等養(yǎng)護區(qū)域和Ⅱ等養(yǎng)護所在區(qū)域和面積雙方協(xié)商確定。園林綠化養(yǎng)護標準，按照晉中市公園綠化養(yǎng)護考核標準規(guī)定的一級和二級標準執(zhí)行，其中一級、二級所在的區(qū)域和面積雙方協(xié)商確定。八、建設工期進度要求1、征地拆遷進度要求在2017年3月31日前全部完成。2、河道水利主體工程要求在2017年9月30日前全部完成，2017年12月31日前竣工驗收合格。3、綠化工程要求在2017年12月31日前全部完成，并初驗合格。4、模塊二建設總工期5年，自項目合同簽訂之日起算。九、建設資金到位要求1、為保證項目征地拆遷進度需要，采購人意向的資金到位計劃：序號出資時間供應商出資額(萬元)供應商累計出資額(萬元)12345678582、資金違約責任：社會資本在磋商階段提交自身能夠做到的資金供應計劃，按照雙方磋商認可的資金供應計劃簽訂項目合同。如因社會資本資金不按計劃到位導致征地拆遷工作未完成的責任由社會資本承擔，該責任包括但不限于后續(xù)征地拆遷費用超出正常標準、開工時間延誤引起的趕工費用、總工期延誤處罰等等，具體違約責任在項目合同中約定。59附件4乙方中標合同單價1-1投標函附錄采購編號：項目名稱：晉中市瀟河流域市區(qū)段綜合治理PPP項目項目資本金比例政府購買服務周期政府付費周期項目內(nèi)部收益率工程造價下浮率項目合作期30年(含建設期)說明：1、項目資本金比例最低為20%。2、政府購買服務收益率及項目內(nèi)部收益率不超過7%(稅后)。3、政府付費周期最低為10年(10次)，在初步竣工驗收合格后60日為第一次付費，之后每年付費一次。4、設計費下浮率以現(xiàn)行最新設計收費標準為基準。5、工程造價下浮率以山西省相關計價及取費標準為基準，詳見合同約定。6、項目內(nèi)部收益率為項目全投資內(nèi)部收益率，計算每年政府付費金額時，全投資需扣除政府股權(quán)出資2000萬元計算。60附件5乙方承諾資金到位計劃征拆資金到位計劃序號出資時間供應商出資額(萬元)供應商累計出資額(萬元)1234567861附件6：建設期投資確認原則本項目需要政府認定的建設期投資包含征地拆遷費、水利工程造價、園林綠化工程造價，以及為完成建設目標所必須的工程建設其他費用。1、征地拆遷費：由項目公司支付，以政府部門認可的征地拆遷費用為準。2、工程建設費用：(1)在社會資本采購階段沒有施工圖紙，以費率方式雙方確定工程造價，在初步竣工驗收合格后，雙方首先按以下原則計算工程基準價：1)按照晉建標字【2014】138號文件，計價清單及定額采用《建設工程工程量清單計價規(guī)范》(GB50500-2013)(以下簡稱《計價規(guī)范》)和《房屋建筑與裝飾工程工程量計算規(guī)范》(GB50854-2013)等九部工程量計算規(guī)范(以下簡稱《計算規(guī)范》)和《山西省建設工程工程量清單計價補充規(guī)定》執(zhí)行，基礎定額采用2011年《山西省建設工程計價依據(jù)》相關最新文件。2)各專業(yè)人工費單價按照晉建標字〔2014〕89號文件執(zhí)行，如有政策文件調(diào)整按最新文件執(zhí)行。3)材料價格按施工期間《晉中市工程造價信息》加權(quán)平均價執(zhí)行，若《晉中市工程造價信息》未提供材料價格的，由乙方申報材料價格，甲方簽字認可。(2)工程基準價確定后，按照乙方中標的下浮率%計算下浮后為乙方最終結(jié)算工程造價(其中按照規(guī)定，安全施工費、文明施工費、生活性臨時設施費，不得作為競爭性費用，不下浮)。3、工程建設其他費用計算依據(jù)及標準(1)建設單位管理費：雙方根據(jù)實際發(fā)生情況協(xié)商確定。(2)勘察設計費：參照國家計價格參照國家計價格[2002]10號文件計算，下浮率%(磋商階段協(xié)商確定)。(3)工程招標代理費：總包單位不需招標，如需分包招標參照國家計價格[2002]1980號文件計算，按工程專業(yè)分開招標，招標代理費雙方協(xié)商確定。62(4)工程監(jiān)理費：雙方配合進行監(jiān)理招標，以監(jiān)理合同價為準。(5)施工圖審查費：以施工圖審查費合同價為準。(6)環(huán)境影響評價費：以環(huán)評合同價為準。(7)建設項目前期工作咨詢費：以雙方確認項目及價格為準。(8)場地準備及臨時施工費：無。(9)工程保險費：以實際發(fā)生保險費為準(注:不含已列入建安工程造價中的保險費)。(10)工程量清單編制費：無。(11)審核竣工結(jié)算費：以實際發(fā)生合同價為準。(12)審核工程預算費(招標控制價或標底)：無。4、預備費用：無。5、建設期利息，不另計算。6、如有發(fā)生上述項目以外的費用，乙方應提前與甲方溝通，雙方協(xié)商確定。最終竣工結(jié)算的實際建設投資應以財政部門審計結(jié)果為準。7、合同中約定的應計入總投資的其他費用。63附件7：項目績效考核及付費標準1、經(jīng)營考核標準及要求本項目回報機制是政府付費，包含建設投資回報“可用性付費”和管理養(yǎng)護采用“績效付費”，這兩種方式相結(jié)合。項目公司應確保本項目按照要求的標準完成建造，并通過良好的質(zhì)量保修服務滿足項目具體功能需求。本項目的績效考核體系包含兩個方面，分別為建設期績效考核指標和運營維護期績效考核指標。(1)建設期績效考核1)投資融資到位計劃，按照附件3項目合同采購需求中的到位計劃執(zhí)行。2)建設進度計劃，按照附件3項目合同采購需求中的進度計劃執(zhí)行。要求在未達成時，政府可根據(jù)PPP項目合同相關約定提取項目公司提交的建設期履約保函中的相應金額，并責令其完善直至達標為止。(2)運營維護期績效考核方式運營維護期內(nèi)，政府主要通過常規(guī)考核和臨時考核的方式對項目公司服務績效水平進行考核，并將考核結(jié)果與運維績效付費支付掛鉤。政府可以隨時自行考核項目公司的運維服務績效，如發(fā)現(xiàn)缺陷，則需在24小時內(nèi)以書面形式通知項目公司。項目公司在接到書面通知后，應在績效考核要求的時間內(nèi)修復缺陷。臨時考核結(jié)果一般不作為項目公司違約情形處理，除非臨時考核發(fā)現(xiàn)的缺陷會導致項目可用性破壞、受到嚴重影響，或存在重大防洪安全隱患。對于項目公司未達到運營維護標準的，可根據(jù)PPP項目協(xié)議相關約定提取項目公司提交的運營維護保函中的相應金額。(3)運營維護期績效考核內(nèi)容及標準64本項目運營維護期績效考核范圍包含景觀河道的維護養(yǎng)護、園林綠化的維護養(yǎng)護。景觀河道的維護養(yǎng)護標準，參照《堤防工程養(yǎng)護修理規(guī)程》SL595-2013和DB13/T1341-2010《景觀河道養(yǎng)護技術(shù)規(guī)程》的標準執(zhí)行，其中Ⅰ等養(yǎng)護區(qū)域和Ⅱ等養(yǎng)護所在區(qū)域和面積雙方協(xié)商確定。園林綠化養(yǎng)護標準，按照晉中市公園綠化養(yǎng)護考核標準規(guī)定的一級和二級標準執(zhí)行，其中一級、二級所在的區(qū)域和面積雙方協(xié)商確定。65附件8：項目投資回報支付及調(diào)價機制本項目投資回報機制分為三部分：一、征地拆遷政府購買服務費1、征地拆遷政府購買服務費的確定方式，按照附件4建設期投資確認原則中規(guī)定執(zhí)行。2、征地拆遷政府購買服務費的支付時點，第一次支付日期為水利工程及園林綠化工程初驗合格之日后60日內(nèi)，之后每年該日期支付一次，共次。3、征地拆遷政府購買服務費的支付金額，按照等額本息還款法，以乙方中標的項目收益率計算每筆支付金額。二、工程建設可用性政府付費1、工程建設可用性政府付費的確定方式，按照附件4建設期投資確認原則中規(guī)定執(zhí)行。2、工程建設可用性政府付費的支付時點，第一次支付日期為水利工程及園林綠化工程初步竣工驗收合格之日后60日內(nèi)，之后每年該日期支付一次，共次。3、工程建設可用性政府付費的支付金額，按照等額本息還款法，以乙方中標的項目收益率計算每筆支付金額。4、可用性付費公式三、管理養(yǎng)護費支付1、本項目管理養(yǎng)護工作及費用由乙方承擔，甲方不另支付。2、在工程付費周期內(nèi)時，根據(jù)管理養(yǎng)護的績效考核打分結(jié)果，對乙方實行績效考核扣減機制，以監(jiān)督乙方按合同約定履行管理養(yǎng)護責任。1000分≥考核分≥850分，扣減費為0;850分>考核分≥750分，扣減費為60萬元;66750分>考核分≥650分，扣減費為120萬元;650分>考核分時，扣減費為240萬元;且甲方當期有權(quán)不予支付上述第一項和第二項性付費，待下一期考評總分≥650分后一并支付(上期應支付金額不計該延期支付期間利息)。本項扣減費從當期或下期政府可用性付費中扣除。3、在工程付費周期之外，政府付費全部付清后，為保證項目公司繼續(xù)履行養(yǎng)護責任，上述第2項績效考核扣減機制的扣減費從運營維護保函中承擔。四、調(diào)價機制政府對項目模塊一的社會資本建設期投資額給予可用性付費回報，付費標準按本合同約定執(zhí)行，不設調(diào)價機制。模塊二中屬于政府定價或指導價的項目，其對社會公眾的收費標準，根據(jù)項目公司人力、材料、設備的市場價格浮動情況，每三年調(diào)整一次。在設定的調(diào)整日期前三個月，項目公司或?qū)嵤C構(gòu)向?qū)Ψ教岢稣{(diào)價申請，雙方協(xié)商一致后予以調(diào)整，以保持穩(wěn)定的年運營利潤為原則。模塊二中屬于市場價項目的收費標準，由項目公司自主定價，經(jīng)物價部門認可后執(zhí)行，不設置調(diào)價機制，由市場調(diào)節(jié)確定。67附件9：風險分配框架根據(jù)能力風險對等原則、成本效率最優(yōu)原則、風險收益匹配原則，對本項目的責任及風險分擔框架進行較為深入的風險識別工作，預計其中的絕大部分風險或全部主要風險將在政府與社會資本合作方之間明確和合理分配。原則上，項目設計、建造、財務和運營維護等商業(yè)風險由社會資本承擔，法律、政策和最低需求等風險由政府承擔，不可抗力等風險由政府和社會資本合理共擔。主要風險分配原則見下表：政府與社會資本風險分擔框架表風險類型風險描述風險分配設計風險設計可行性、先進性、完整性等風險，設施功能性風險水利工程政府承擔，園林綠化工程由社會資本負責初步設計、施工圖設計，則由社會資本承擔建設風險完工延誤風險政府造成延誤由政府承擔;社會資本造成延誤由社會資本承擔;不可抗力延誤雙方合理共擔建設投資超支風險征地拆遷費用上限為4.39億元，超出部分由政府承擔;工程建設總投資上限為4.61億元，超出部分由責任方承擔建設質(zhì)量風險社會資本承擔融資風險融資可獲得性風險、融資成本風險社會資本承擔68項目運營風險和成本超支風險實際運營成本高于項目公司預期成本社會資本承擔由于項目公司的管理問題造成項目運營成本超支由社會資本承擔：社會資本應通過加強管理提高效率以降低這類風險由于項目人員工資、通貨膨脹等主要直接成本因素價格上漲導致成本超支社會資本承擔最低需求量無稅務風險建設投資中所涉及的稅種或稅率變動風險由政府承擔;項目公司運營中所需要征收的稅種或稅率變動風險，由社會資本承擔規(guī)劃及法律政策環(huán)境變更由于城市相關規(guī)劃調(diào)整導致項目資產(chǎn)損失或運營維護成本大幅度提升由政府方承擔政府提高對項目的標準要求，導致項目公司必須投入改造費用或增加運行成本。此類風險應由雙方共同承擔。一次投入費用增加在一定范圍內(nèi)由社會資本承擔，超出一定范圍后政府方承擔(如20萬元為界)69不可抗力發(fā)生自然災害等不可抗力事件，致使項目停工或停產(chǎn)，或造成項目資產(chǎn)損失或運營維護成本提升要求社會資本為項目設施購買財產(chǎn)保險，用以災害后項目設施的修復。不可抗力期間，雙方各自承擔風險。保險不能覆蓋部分原則上雙方共擔移交移交前的各項準備費用原則上社會資本承擔，移交前1年雙方詳細約定移交標準70附件10：建設履約保函(格式)(甲方認可的保函格式均可)建設履約保函格式不可撤銷的銀行保函編號：日期：受益人：晉中市規(guī)劃和城市管理局(以下簡稱“甲方”)地址：郵政編碼：申請人：(以下簡稱“乙方”)地址：郵政編碼：鑒于申請人[](以下簡稱“乙方”)與甲方于2016年月日簽訂了關于晉中市瀟河流域市區(qū)段綜合治理PPP項目(以下簡稱“項目”)《項目合同》及其附件并承諾履行其中的責任和義務。根據(jù)該項目合同之規(guī)定，乙方負責成立項目公司并按照受益人要求投資建設運營本項目，乙方應向甲方提供由其認可的銀行保函，以擔保項目公司在經(jīng)營期內(nèi)全面、正確地履行項目投資和建設等義務。我行同意為項目公司出具上述擔保函，并特此確認：若因乙方違反《項目合同》及其附件中所確定的義務，我行作為擔保人并代表項目公司向甲方負責，擔保金額為萬元人民幣(人民幣：,000,000)。我行無條件地、不可撤銷地承諾，在收到甲方首次書面要求即付的五(5)個營業(yè)日內(nèi)，我行將無條件地代乙方向甲方支付上述金額限度內(nèi)的任何一筆或數(shù)筆款項，并且甲方無須出具證明或陳述要求支付款項的原因或理由。我行放棄要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事項的抗辯權(quán)利。我行承諾并保證，甲方與乙方之間可能對《項目合同》及其附件或任何其它文件的條款所作的任何更改或補充，都不免除我方在本擔保項下應承擔的擔71保責任。我行在此放棄對此類更改、補充或修改要求給予通知的權(quán)利。本保函自簽署之日年月日起至年月日(乙方提交運營維護保函之日)止始終有效。如果本合同提前終止，建設履約保函應在終止日后陸(6)個月內(nèi)保持有效。我行承諾為出具本擔保函而須辦理的有關法律手續(xù)已經(jīng)齊備，我行放棄以其他任何理由主張該擔保函無效的抗辯權(quán)利。本保函中使用的所有術(shù)語具有《項目合同》中規(guī)定的含義。銀行/金融機構(gòu)名稱:_________________銀行/金融機構(gòu)蓋章__________________法定代表人或負責人簽字:__________________日期:__________________項目編號：NNZC2014-30297C-272附件11：運營維護保函(格式)(甲方認可的保函格式均可)運營維護保函格式不可撤銷的銀行保函編號：日期：受益人：晉中市城市內(nèi)河管理處(以下簡稱“甲方”)地址：郵政編碼：申請人：(以下簡稱“乙方”)地址：鑒于申請人[](以下簡稱“乙方”)與甲方于2015年月日簽訂了關于晉中市瀟河流域市區(qū)段綜合治理PPP項目(以下簡稱“項目”)《項目合同》及其附件并承諾履行其中的責任和義務。根據(jù)該項目合同之規(guī)定，乙方應提供經(jīng)甲方認可的銀行保函，以保函所述金額擔保乙方履行《項目合同》項下運營維護本項目的義務。我行同意為乙方出具上述擔保函，并特此確認，若因項目公司違反《項目合同》及其附件中所確定的義務，我們作為擔保人并代表項目公司向甲方負責，運營維護保函金額為人民幣萬(小寫：,000,000)元，擔保期至乙方提交移交維修保函提交日。我行無條件、不可撤銷地承諾，在收到甲方首次書面要求即付的五(5)個營業(yè)日內(nèi)，我行將無條件地按甲方書面通知中載明的金額及帳號支付上述金額限度內(nèi)的任何一筆或數(shù)筆款項，并且甲方無須出具證明或陳述要求支付款項的原因或理由。我行放棄要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事項的抗辯權(quán)利。我行承諾并保證，甲方與乙方之間可能對《項目合同》或任何其它文件項目編號：NNZC2014-30297C-273的條款所作的任何更改或補充，都不免除我行在本擔保項下應承擔的擔保責任。我行在此放棄對此類更改、補充或修改要求給予通知的權(quán)利。本保函自年月日起至年月日(乙方提交移交維修保函之日)為止始終有效。如果本合同提前終止，運營維護保函應在終止日后陸(6)個月內(nèi)保持有效。如果在本保函到期的六十(60)天前，我行或乙方未向甲方提供一份替換的維護保函，則甲方屆時有權(quán)支取本保函項下的全部余額。我行承諾為出具本擔保函而須辦理的有關法律手續(xù)已經(jīng)齊備，我行放棄以其他任何理由主張該擔保函無效的抗辯權(quán)利。本保函中使用的所有術(shù)語具有《項目合同》及其附件中規(guī)定的含義。銀行/金融機構(gòu)名稱:_________________法定代表人或負責人簽字:__________________日期:__________________項目編號：NNZC2014-30297C-274附件12：移交維修保函(格式)(甲方認可的保函格式均可)移交維修保函格式不可撤銷的銀行保函編號：日期：受益人：晉中市城市內(nèi)河管理處(以下簡稱“甲方”)地址：郵政編碼：申請人：(以下簡稱“乙方”)地址：鑒于申請人[**有限公司](以下簡稱“乙方”)與甲方于2015年月日簽訂了關于晉中市瀟河流域市區(qū)段綜合治理PPP項目(以下簡稱“項目”)《項目合同》及其附件并承諾履行其中的責任和義務。根據(jù)該項目合同之規(guī)定，乙方應提供經(jīng)甲方認可的銀行保函，以保函所述金額擔保乙方履行《項目合同》項下移交維修本項目的義務。我行同意為乙方出具上述擔保函，并特此確認，若因項目公司違反《項目合同》及其附件中所確定的義務，我們作為擔保人并代表項目公司向甲方負責，缺陷責任期內(nèi)的擔保金額為人民幣萬元(小寫：,000,000)。我行無條件、不可撤銷地承諾，在收到甲方首次書面要求即付的五(5)個營業(yè)日內(nèi)，我行將無條件地按甲方書面通知中載明的金額及帳號支付上述金額限度內(nèi)的任何一筆或數(shù)筆款項，并且甲方無須出具證明或陳述要求支付款項的原因或理由。我行放棄要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事項的抗辯權(quán)利。項目編號：NNZC2014-30297C-275我行承諾并保證，甲方與乙方之間可能對《項目合同》或任何其它文件的條款所作的任何更改或補充，都不免除我行在本擔保項下應承擔的擔保責任。我行在此放棄對此類更改、補充或修改要求給予通知的權(quán)利。本保函自年月日起至年月日(合作期期滿后的12個月屆滿之日)為止始終有效。如果本合同提前終止，移交維修保函應在終止日后陸(6)個月內(nèi)保持有效。如果在本保函到期的六十(60)天前，我行或乙方未向甲方提供一份替換的維護保函，則甲方屆時有權(quán)支取本保函下的全部余額。我行承諾為出具本擔保函而須辦理的有關法律手續(xù)已經(jīng)齊備，我行放棄以其他任何理由主張該擔保函無效的抗辯權(quán)利。本保函中使用的所有術(shù)語具有《項目合同》及其附件中規(guī)定的含義。銀行/金融機構(gòu)名稱:_________________法定代表人或負責人簽字:__________________日期:__________________項目編號：NNZC2014-30297C-276附件13：項目紅線范圍圖能夠清晰界定項目邊界的項目紅線范圍圖(另冊提供)附件14：項目公司股東協(xié)議另冊提供附件15：項目公司章程另冊提供

晉中市政府采購中心

2016年12月22日

關鍵字：其他,山西

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