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設(shè)立模式比較
縱觀各國的創(chuàng)業(yè)板市場,對其設(shè)立模式可從多個角度進行劃分比較。
從創(chuàng)業(yè)板市場的運行方式來分,有“一體式”和“分體式”兩種模式。
所謂“一體式”模式是指利用現(xiàn)有的證券交易場所和規(guī)則,在此基礎(chǔ)上再設(shè)立一個創(chuàng)業(yè)板市場,形成“一所兩板”的模式。這種模式下的創(chuàng)業(yè)板市場主要作為主板市場必要和有益的補充,它與主板市場采用相同的交易系統(tǒng)和組織管理系統(tǒng),甚至采用相同的監(jiān)管標準。而與主板市場的區(qū)別則在于上市標準的高低,以及較高的監(jiān)管要求和更為嚴格的信息披露原則!耙惑w式”創(chuàng)業(yè)板市場以香港的“增長板”(GEM)市場、新加坡的SESDAQ市場和倫敦證券交易所的“另類”(AIM)市場為代表。
所謂“分體式”模式是指獨立于已有的證券交易系統(tǒng),另外設(shè)立一個不同于主板市場的交易體系。該交易市場擁有自己獨特的組織管理系統(tǒng)、監(jiān)管系統(tǒng)和報價交易體系!胺煮w式”創(chuàng)業(yè)板市場上市門檻低,且屬于全新設(shè)立、獨立運作,受已有證券市場的不良影響較小,能夠采用較新的電訊手段為證券投資服務,因而發(fā)展迅速,效果良好。這類市場最成功的例子是美國的NASDAQ市場,此外還有日本的OTC EXCHANGE、歐洲的EASDAQ市場及我國臺灣的OTC市場。
從創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管主體來看,可分為“自律型”和“他律型”兩種模式。
“自律型”模式是指由證券行業(yè)自律性組織對創(chuàng)業(yè)板市場進行監(jiān)管和審核,制定創(chuàng)業(yè)板市場的各項規(guī)則,而不是由證券交易所直接開設(shè)。美國NASDAQ市場是這種模式的典型代表。NASDAQ市場隸屬于全美證券交易商協(xié)會(NASD),該協(xié)會是在美國證券交易委員會注冊的券商自律性組織,幾乎包羅所有的美國證券商。NASDAQ市場通過協(xié)會的自動報價系統(tǒng)運作。
“他律型”模式是指由證券交易所直接設(shè)立的,由證券交易所規(guī)定創(chuàng)業(yè)板上市的條件和標準,將創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的股本大小、經(jīng)營狀況、贏利能力及股權(quán)分散程度等與主板區(qū)分開來。這種類型的創(chuàng)業(yè)板市場其上市公司的股本規(guī)模、交易活躍程度都弱于主板。
從上市公司的發(fā)展前景來看,可分為“并行式”和“升級式”兩種模式。
“并行式”創(chuàng)業(yè)板市場是指創(chuàng)業(yè)板市場作為與主板平行的市場而設(shè)立,它與主板的區(qū)別主要在于上市標準的高低,而不存在主板與創(chuàng)業(yè)板的升級轉(zhuǎn)換關(guān)系。這種模式以新加坡的SESDAQ市場和馬來西亞的創(chuàng)業(yè)板市場為代表。
“升級式”創(chuàng)業(yè)板市場是作為主板的預備役來進行資金融通的。該市場除負有滿足創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資需求的責任外,還負責為主板市場提供良好的新鮮資源。在創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)運作一段時間后,通過自身實力的壯大,達到標準后即可升級到主板市場掛牌交易。這種模式一方面促進了上市企業(yè)的發(fā)展,另一方面對資本市場的整體穩(wěn)定和成熟起到良好作用。倫敦證券交易所的AIM市場采用的就是這種模式。
通過對以上國家和地區(qū)創(chuàng)業(yè)板市場設(shè)立模式的比較研究,我們認為,結(jié)合我國的具體情況,中國創(chuàng)業(yè)板市場的模式選擇必須重視以下幾方面內(nèi)容:
1.創(chuàng)業(yè)板市場的市場定位。在我國設(shè)立的創(chuàng)業(yè)板市場應與主板市場形成怎樣一種關(guān)系,是建立一個獨立型的市場還是附屬型的市場?為了滿足我國經(jīng)濟改革和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的客觀需要,進一步完善我國資本市場結(jié)構(gòu),我們認為我國的創(chuàng)業(yè)板市場,應該是在現(xiàn)有的主板市場之外所建立的一個有著獨立的運行規(guī)則、獨立的發(fā)展目標、獨立的服務對象、獨立的上市基準和獨立的交易機制的獨立型股票市場,從而有效規(guī)避主板市場的種種不足,使創(chuàng)業(yè)板市場真正建立在市場化、國際化的基礎(chǔ)之上。
2.創(chuàng)業(yè)板市場的服務方向定位。我國的創(chuàng)業(yè)板市場是應單純服務于高科技企業(yè)還是綜合服務于各種類型的中小型企業(yè),這是創(chuàng)業(yè)板市場自身定位的核心。我們認為,把創(chuàng)業(yè)板市場的服務對象局限在高科技企業(yè)上,雖然有利于加快高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展,但卻不利于不同行業(yè)的企業(yè)在市場上競爭,不利于形成整個社會的市場融資體系。而且單純地為高新技術(shù)企業(yè)服務還會使行業(yè)風險過度集中,造成市場結(jié)構(gòu)過于單一,不利于發(fā)揮資本市場在行業(yè)之間和企業(yè)之間通過資本轉(zhuǎn)移而形成的資源配置和優(yōu)化功能。因此,我國的創(chuàng)業(yè)板市場應定位于為各種類型的中小型企業(yè)提供融資服務,以大力推動我國新經(jīng)濟的發(fā)展、有效解決中小企業(yè)特別是高新企業(yè)的資金瓶頸問題。
3.創(chuàng)業(yè)板市場的市場結(jié)構(gòu)。NASDAQ市場和日本的創(chuàng)業(yè)板市場采取的都是分體式結(jié)構(gòu),前者分為“全美市場體系”和“小市場體系”,后者區(qū)分“普通企業(yè)板塊”與“增長企業(yè)板塊”;其他國家或地區(qū)的創(chuàng)業(yè)板市場則大多是一體式結(jié)構(gòu),即整個創(chuàng)業(yè)板市場有一個統(tǒng)一的上市基準。從我國的實際情況出發(fā)來看,現(xiàn)有的金融體系不健全,市場化的融資體系不完整,而要求進入創(chuàng)業(yè)板市場的企業(yè)眾多,證券交易所相對較少,因此在設(shè)立我國的創(chuàng)業(yè)板市場時必須要考慮到企業(yè)規(guī)模和風險程度的差別。我們建議我國的創(chuàng)業(yè)板市場采取分體式結(jié)構(gòu),這種結(jié)構(gòu)不但有利于形成我國資本市場的層次結(jié)構(gòu)和完整體系,而且也有利于不同類型的投資者根據(jù)自身的風險承受能力在投資時進行選擇。
4.創(chuàng)業(yè)板市場的上市機制。目前我國主板市場采用的發(fā)行上市機制為核準制,而國際創(chuàng)業(yè)板市場通常采用注冊制。我們認為在創(chuàng)業(yè)板市場設(shè)立初期,可以繼續(xù)實施核準制,但隨著創(chuàng)業(yè)板市場逐漸發(fā)展成熟,其上市機制應逐步過渡為標準制,以促進資源的合理有效配置,降低上市公司的經(jīng)營風險和整個股票市場的系統(tǒng)性風險。
5.創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管體系。從法律規(guī)范上來講,針對我國證券市場的具體特點,我們認為應不斷加強法制建設(shè),健全相關(guān)配套的法規(guī)體系,形成一整套支持和保證創(chuàng)業(yè)板市場與上市公司成功運作的制度環(huán)境和其他配套性的環(huán)境,以促進市場運作的規(guī)范化和制度化。從風險防范角度來看,由于創(chuàng)業(yè)板市場的整體風險較高,我們必須健全相應的風險防范體系,完善風險監(jiān)控機制,以實行有效的風險防范、控制、轉(zhuǎn)移和規(guī)避。鑒于創(chuàng)業(yè)板市場的公司規(guī)模小于主板市場的上市公司,企業(yè)發(fā)展的不確定性和技術(shù)風險、市場風險及經(jīng)營風險較大,因此嚴格對創(chuàng)業(yè)板市場公司的監(jiān)管和市場監(jiān)管顯得尤為必要。對于創(chuàng)業(yè)板市場不僅需要采用更為嚴格的財務標準,而且需要強化上市公司在公司治理結(jié)構(gòu)等方面的行為準則、運作標準和運作質(zhì)量的監(jiān)管,提高創(chuàng)業(yè)板市場的透明度,強化上市公司的信息公開披露制度,以有效防范和化解市場的系統(tǒng)風險,促進市場規(guī)范、穩(wěn)健和高效運作。
市場準入比較
首先對全球創(chuàng)業(yè)板市場的上市標準進行比較。
1.NASDAQ的上市標準
2.歐洲創(chuàng)業(yè)板市場的上市標準
NASDAQ全美市場體系上市最低要求
項目 發(fā)起上市 持續(xù)上市
選擇一 選擇二 選擇三 選擇一&二 選擇三
凈有形資產(chǎn)[1] 600萬 1800萬 未提要求 400萬 未提要求
市值[2] 75萬 50萬
總資產(chǎn) 未提要求 未提要求 或75萬 未提要求 或50萬
總收入 75萬 50萬
稅前收入(最新財政年度或 100萬 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求
前三個財政年度中的兩個
公眾持股量(股數(shù))[3] 110萬股 110萬股 110萬股 75萬股 110萬股
經(jīng)營年限 未提要求 2年 未提要求 未提要求 未提要求
發(fā)行市價 800萬 1800萬 2000萬 500萬 1500萬
每股最低遞盤價 5 5 5 1 5
股東人數(shù)(持股達100萬
股及以上) 400名 400名 400名 400名 400名
做市商數(shù) 3名 3名 4名 2名 4名
公司管治 管治 管治 管治 管治 管治
注:
1.凈有形資產(chǎn):資產(chǎn)總值(不含商譽)一總負債。
2.在選擇三之下,發(fā)起上市或持續(xù)上市,一個公司必須滿足要求:市值達75萬美元以上,或總資產(chǎn)達75萬美元,同時總收入達75萬美元以上
3.公眾持股量排除“有發(fā)行公司的經(jīng)理或董事和擁有10%以上的收益權(quán)所有人直接或間接持有的股票”。
4.發(fā)起上市,一個公司必須滿足:凈有形資產(chǎn)達400萬美元以上,或市值達5000萬美元以上,或凈收入達75萬美元以上,三個條件中的一個;持續(xù)上市則要求一個公司必須滿足:凈有形資產(chǎn)達200萬美元以上,或市值達3500萬美元以上,或凈收入達50萬美元以上,三個條件中的一個。
NASDAQ小型市場體系上市最低要求
項目 發(fā)起上市 持續(xù)上市
凈有形資產(chǎn)4 400萬美元 200萬美元
市值 或5000萬美元 或3500萬美元
凈收入(最新財政年底或前三個財
政年度中的兩個) 或75萬美元 或50萬美元
公眾持股量 100萬股 50萬股
發(fā)行市價值 500萬美元 100萬美元
最低遞盤價 4美元 1美元
做市商數(shù) 3名 2名
股東數(shù)量(持股達100萬股及以上) 300 300
經(jīng)營年限 1年或5000萬美元 未提要求
公司管治 管治 管治
1996年11月歐洲第一個為高成長性和高科技企業(yè)融資的EASDAQ市場正式開始運作。EASDAQ是小盤股市場,其發(fā)展目標是建設(shè)一個泛歐洲的流動、高效、公平和透明的交易市場,通過該市場,那些具有國際化目標的歐洲或世界其他地區(qū)的高成長型公司,可以從投資者手中籌集資金。但不同于NASDAQ的是,EASDAQ市場的上市對象并不嚴格鎖定于高科技企業(yè)和新興產(chǎn)業(yè),只要是具有較好的發(fā)展前景和增長潛力的企業(yè)均可成為EASDAQ的成員。對于上市公司的最低要求EASDAQ規(guī)定:其總資產(chǎn)不能低于350萬歐元,資金額不低于200萬歐元;必須每三個月公布一次經(jīng)營結(jié)果;以歐元、美元和英鎊為主要的結(jié)算貨幣,不能以歐元國家的本國貨幣來結(jié)算。
始建于1996年3月的歐洲新市場,是針對中小型高新技術(shù)企業(yè)和高成長性企業(yè)而設(shè)立的新興網(wǎng)絡市場。其網(wǎng)絡成員包括布魯塞爾、巴黎、阿姆斯特丹、法蘭克福和米蘭證交所,具體運作基本都依附于原有的交易所,但相應采取單獨的規(guī)則和監(jiān)管標準。
與務會員市場的主板相比較,“新市場”上市的條件較為寬松。在法國巴黎股市中的“新市場”板塊,其上市標準為:
上市前擁有不低于150萬歐元的自有資金;
向公眾融資達到500萬歐元或以上;
向公眾售股不少于10萬股;
公眾持有不低于資本總額20%的資本;
須將融資金額的50%用于公司增資;
公司管理層股東,有一年售股期的限制。
3.日本創(chuàng)業(yè)板市場的上市標準
“MOTHERS”是設(shè)立在東京證券交易所內(nèi),與已有的一、二部股市并立的、在日本各地都可以上市的股票市場。其設(shè)立宗旨是為促進引領(lǐng)日本經(jīng)濟增長的新興企業(yè)的成長,為它們提供有利的籌資機會。
MOTHERS的上市對象主要包括兩類:
一是從事屬于今后可能增長并擴大的行業(yè),可能取得高速增長的企業(yè);
二是從事運用新技術(shù)和創(chuàng)意的事業(yè),可能快速成長的企業(yè)。
在MOTHERS上市的公司必須達到以下標準,方可上市。
上市時要公開招募1000單位以上;
上市時股東需達到300人以上;
上市時的股票總值要達到5億日元以上;
每年分兩次公布每個季度的業(yè)績;
每年舉行兩次公司說明會(上市后3年內(nèi))。
4.香港創(chuàng)業(yè)板市場的上市標準
香港創(chuàng)業(yè)板市場是由香港聯(lián)交所設(shè)立的主板市場之外的另一個獨立市場。它雖然由聯(lián)交所組織設(shè)立,并向聯(lián)交所組建的上市委員會申請上市,但創(chuàng)業(yè)板市場并非是低于現(xiàn)有市場的“次級市場”和“預備市場”。創(chuàng)業(yè)板市場擁有自己獨立的機構(gòu)和專職人員,進行獨立的前線管理和市場監(jiān)管,并不負有為主板培養(yǎng)后備役的必要責任。香港創(chuàng)業(yè)板市場主要為兩大對象服務:一是為那些具有增長潛力但需要資金支持其進一步發(fā)展的公司提供融資渠道;二是為那些對中國經(jīng)濟發(fā)展前景抱有信心,并希望分享中國及周邊地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展成果的投資者提供投資機會。
根據(jù)創(chuàng)業(yè)板市場的服務對象,可以看出,創(chuàng)業(yè)板是以增長型公司為上市目標,對于上市公司的行業(yè)、規(guī)模及盈利等方面并不提出限制要求,只是看重企業(yè)未來的發(fā)展前景和增長潛力,特別適合高科技企業(yè)發(fā)展的需求。同時對于上市公司所處的地域并無特別規(guī)定,但主要面向香港和中國內(nèi)地的中小企業(yè)。
香港創(chuàng)業(yè)板市場首次發(fā)行上市的基本要求:
一是首次招股時,最低公眾持股量為已發(fā)行股本的10%或3000萬港元,以較高者為準。
二是最低市值及最低盈利要求。
三是要求公司經(jīng)營主業(yè)專一,但一些支持主線業(yè)務的周邊業(yè)務允許涉及。
四是招股章程中要求載有活躍業(yè)務記錄聲明。要求招股章程中必須載明在上市前12個月內(nèi),發(fā)行人的業(yè)務進展及取得的成績。
五是對公司業(yè)務目標說明的要求。這項規(guī)定要求申請公司披露在上市時的財政年度余下時間及上市后至少兩個完整財政年度內(nèi)各項主要業(yè)務活動的發(fā)展目標。