試析中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制
相關(guān)鏈接： 天津安全網(wǎng) 天津質(zhì)量網(wǎng) 天津論文網(wǎng) 天津資訊網(wǎng)
一、中小股東的概念及保護(hù)的必要性
�。ㄒ唬┲行」蓶|的概念
中小股東是相對(duì)于控股股東而言的，即出資額占公司資本總額半數(shù)以下或者持有公司半數(shù)以下股份且不能對(duì)公司經(jīng)營管理實(shí)施某種影響力而不擁有控制力的股東。中小股東一般有以下特點(diǎn)：（1）持有公司股份的比例 本文由WwW. zgazxxw.com提供，畢業(yè)論文 網(wǎng)專業(yè)代寫教育教學(xué)論文和畢業(yè)論文以及發(fā)表論文服務(wù)，歡迎光臨zgazxxw.com相對(duì)較小，與大股東相比力量懸殊。（2）分布各地，與公司之間的聯(lián)系困難及中小股東之間的溝通也困難。（3）小股東在公司中一般比較消極，僅僅充當(dāng)投資者，不太關(guān)注經(jīng)營。（4）無法對(duì)公司形成有效影響，把決定權(quán)交給了控制股東，在公司中處于弱勢(shì)地位，受控制股東的支配。
�。ǘ┍Ｗo(hù)的必要性
對(duì)中小股東的特被保護(hù)，已經(jīng)成為現(xiàn)代公司法的基本原則和重要機(jī)制。對(duì)中小股東的特別保護(hù)有其深刻背景和意義，主要表現(xiàn)在一下幾個(gè)方面：
1.加強(qiáng)對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)具有經(jīng)濟(jì)意義
一方面中小股東作為公司的投資者，單獨(dú)中小股東雖然不能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響，但是由于其人數(shù)眾多，同樣能對(duì)公司產(chǎn)生重大的影響。保護(hù)中小股東的權(quán)益，有利于公司的正常經(jīng)營以及效益的提高，另一方面中小股東也是公司發(fā)展的主要監(jiān)督者，其能很好地對(duì)控股股東進(jìn)行的監(jiān)督。加強(qiáng)對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)，增加中小股東在決策中的話語權(quán)，能有效遏制大股東為了個(gè)人利益而損害公司利益，切實(shí)有效的做到維護(hù)多數(shù)股東們的利益，同時(shí)也可以提高公司的效率與效益，進(jìn)而提高公司市場競爭，實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展。
2.加強(qiáng)對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)是股東平等原則的要求
股東平等原則是公司法的基本原則之一，是正義價(jià)值的體現(xiàn)。平等原則包括兩個(gè)方面：形式上的平等和實(shí)質(zhì)上的平等。要保護(hù)中小股東的權(quán)益，不能僅僅依靠形式上的平等，這樣會(huì)導(dǎo)致一些公司的控股股東為了自我利益漠視甚至犧牲中小股東權(quán)益，特別是在面臨公司上市等資產(chǎn)急速膨脹和利益再分配等重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)小股東進(jìn)行違法侵權(quán)，這實(shí)際上是股東對(duì)平等原則的踐踏，只有切實(shí)做到維護(hù)中小股東權(quán)益才實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)上的平等真正貫徹落實(shí)股東平等原則。
3.加強(qiáng)對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)具有社會(huì)意義
在當(dāng)今社會(huì)中中小股東基本上都是個(gè)人股東，他們的資金來源都是自己辛苦賺來的，他們進(jìn)入股市投資都是為了獲取利益，是一種投機(jī)心理，如果不能得到全面有效地維護(hù)，就會(huì)大大影響他們的投資熱情，長久下去必然會(huì)導(dǎo)致公司資本的投入減少，資本的流通也就會(huì)降低，公司效益也就會(huì)變差，因此保護(hù)中小股東的合法權(quán)益不僅對(duì)中小股東有益，對(duì)公司的發(fā)展也是大有裨益的。甚至對(duì)我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展都有重要的作用。
二、我國公司法對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)制度
我們國家《公司法》制訂之初尚未考慮到對(duì)中小股東進(jìn)行過多的保護(hù)，涉及中小股東保護(hù)的條款也少之又少。在當(dāng)時(shí)公司立法的主要任務(wù)還是構(gòu)建中國《公司法》基本框架和體系，建立最基本的制度和規(guī)則，甚至連公司的概念、條件都需要從頭定。所以，在那個(gè)階段，我們還來不及談中小股東保護(hù)的問題。但是隨著近些年來經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，中小股東權(quán)益保護(hù)的重要性越來越突出，盡管我國公司法之后為了順應(yīng)對(duì)中小股東保護(hù)的需要進(jìn)行了幾次修改，特別是新《公司法》從多方面加強(qiáng)和完善了對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)，但是新《公司法》中小股東保護(hù)的尚未形成一整套的制度和規(guī)則，具體實(shí)施仍然面臨困難。本文試圖對(duì)一下制度進(jìn)行分析論證，說明我國公司法目前對(duì)中小股東的保護(hù)還不夠具體，還要繼續(xù)細(xì)化完善。
1、“資本多數(shù)決”的例外。新公司法規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”雖然新公司法對(duì)“資本多數(shù)決”進(jìn)行了一定的限制，看上去是賦予了中小股東更多的權(quán)利，但是，什么是“有足夠的談判能力”具體是什么，怎么能做到，這些實(shí)施起來困難重重，畢竟大股東也不是傻子，愿意對(duì)其權(quán)利進(jìn)行分割和削弱。應(yīng)細(xì)化規(guī)則去指導(dǎo)小股東如何去維護(hù)自身權(quán)益。
2、累積投票制度。新公司法第106條規(guī)定：“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。累積投票制度是相對(duì)直接投票制度而提出來的概念。與直接投票制度相比，累積投票制度對(duì)保護(hù)小股東的利益有著積極的作用，實(shí)行累積投票制度中小股東可以將其代言人選入董事會(huì)，這在一定程度上能夠起到抑制大股東操縱公司的目的。同時(shí)，待選舉的董事人數(shù)越多，那么對(duì)小股東持股份額的要求也就越低，也就越容易選舉出自己希望的董事人選。理想情況下，累積投票制使那些僅持有少量股份的中小股東贏得董事席位，從而在董事會(huì)中擁有“代言人”的希望成為可能，使中小股東在其與大股東或董事會(huì)之間發(fā)生嚴(yán)重利益沖突時(shí)有機(jī)會(huì)表達(dá)他們的意見，采取累積投票制度確實(shí)可以削弱大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司的控制，增強(qiáng)小股東在公司治理中的話語權(quán)，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。但是在實(shí)施中可能會(huì)遇到一些麻煩以至于不能真正發(fā)揮維護(hù)小股東權(quán)益的作用。
3、查賬權(quán)。新《公司法》第34條規(guī)定“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。”表面上看為中小股東了解公司的信息、賬簿、行使知情權(quán)提供了法律依據(jù)，但此權(quán)利的行使卻存在著諸多限制條件和障礙，實(shí)施起來困難重重。存在以下問題：一，查閱限制條件太多，如查閱前需說明目的。若是股東以了解公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況為由，此時(shí)公司即便懷疑惡意查閱亦無法 本文由WwW. zgazxxw.com提供，畢業(yè)論文 網(wǎng)專業(yè)代寫教育教學(xué)論文和畢業(yè)論文以及發(fā)表論文服務(wù)，歡迎光臨zgazxxw.com舉證以拒絕查閱，這是不合理的，查看查看公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況完全不涉及商業(yè)秘密可以不需要理由；二，實(shí)施起來成本太高，中小股東大多是分散在各地的，為了查看公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況還要來回奔波，成本太大，可以在網(wǎng)絡(luò)上進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)查賬權(quán)的信息化保障。
三、結(jié)語
總的來說，近些年來我國公司法在中小股東權(quán)益保護(hù)方面做出了巨大努力和貢獻(xiàn)，在維護(hù)中小股東權(quán)益方面做出了巨大貢獻(xiàn)，但是仍然有很大進(jìn)步的空間，如果能做到對(duì)具體規(guī)則的
參考文獻(xiàn)：
[1] 周梅；試論新《公司法》中的中小股東權(quán)益保護(hù)[J]；宜賓學(xué)院學(xué)報(bào)；2007年05期.
[2] 胡祖文；論降低中小股東積累投票門檻[J]；天津法學(xué)；2014年04期.
[3] 祝丹華；論小股東權(quán)利保護(hù)機(jī)制的完善[J]；法治與經(jīng)濟(jì).上旬刊雜志；2015年2期
[4] 蔡立新；股東知情權(quán)與查賬權(quán)的信息化保障[J]；商業(yè)會(huì)計(jì)；2015年
